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le conseil d administration enjeux de gouvernance et de responsabilit eacute

LE CONSEIL D ? ADMINISTRATION ENJEUX DE GOUVERNANCE ET DE RESPONSABILITÉ ANTOINE REBÉRIOUX G WENAEL ROUDAUT S i le droit des sociétés est dans chaque juridiction empreint de spécificités nationales il est toutefois possible d ? identifier quelques grandes similarités Notamment toutes les sociétés de capitaux servant de support juridique aux grandes entreprises disposent d ? un organe distinct des actionnaires et de la direction le conseil d ? administration board of directors C ? est le cas de la société anonyme française Les membres de ce conseil sont nommés par les actionnaires lors des assemblées générales ?? les salariés disposant également parfois du privilège de nommer des représentants Le rôle confié par le droit au conseil d ? administration est double une fonction de surveillance d ? un côté et une fonction stratégique ou de conseil d ? un autre côté La fonction de surveillance vise à valider les comptes de l ? entreprise à choisir et à révoquer le directeur général DG ainsi qu ? à déterminer sa rémunération La fonction stratégique vise à aider aux décisions majeures telles que les acquisitions et les fusions et à définir les lignes directrices de la stratégie mise en ?uvre par le DG Dans certains pays l ? Allemagne ou l ? Autriche par exemple seule la fonction de surveillance est mise en avant ?? un conseil de surveillance supervisory board venant se substituer au conseil d ? admi- nistration Au total le conseil joue le rôle d ? une véritable interface conciliant la conduite du projet d ? entreprise la protection de l ? intérêt LADYSS Université Paris Diderot Contact antoine reberioux sgmail com École polytechnique Contact gwenael roudaut sgmail com des actionnaires et des autres parties prenantes investies dans l ? entre- prise et la prise en compte des externalités sociétales de l ? activité productive et commerciale Du côté des investisseurs et plus particulièrement des fonds d ? inves- tissement l ? importance du conseil est depuis au moins trois décennies largement reconnue La composition et le bon fonctionnement du conseil sont d ? ailleurs partie intégrante des facteurs ESG environne- mental social et gouvernance sur lesquels s ? appuie aujourd ? hui l ? allo- cation des actifs dans une optique d ? investissement durable et soute- nable Crifo et Mottis Du côté de la réglementation la consultation du dernier code de l ? AFEP-MEDEF novembre montre que près des deux tiers du code hors annexe sont consacrés à la composition et au fonctionnement du conseil ?? témoignant du rôle central dévolu à cet organe en matière de gouvernance Du côté académique enfin si la centralité du conseil en matière de gouvernance est toujours apparue évidente pour les juristes les économistes et les gestionnaires ont sans doute mis plus de temps à reconna? tre son importance Après une montée en puissance de la thématique dans les années la littérature consacrée au conseil est aujourd ? hui abon- dante aussi bien dans les champs de la finance d