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Université de la Manouba Institut Supérieur de Comptabilité et d’Administration

Université de la Manouba Institut Supérieur de Comptabilité et d’Administration des Entreprises MEMOIRE pour l’obtention du diplôme national d’expert-comptable LA MISSION DE DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE CADRE D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE CIBLE Elaboré par Skander BOUASSIDA Sous la direction de M. Mounir GRAJA Année 2009-2010 “Etudier, apprendre, par l’expérience.” Citations de Confucius,Livres de Confucius. DEDICACE A ma mère Leyla, Pour tout l’amour, l’affection et l’attention que tu n’as cessé de me donner. Pour tant de nuits blanches et tant de journées sacrifiées. Pour m’avoir appris l’orthographe, la grammaire, la conjugaison et bien plus. Pour l’amour du savoir et les valeurs que tu as su m’inculquer tout au long de ma vie. Puisses-tu trouver, en cet humble travail, le signe de ma reconnaissance et de mon amour. A mon père Mustapha, Pour m’avoir accompagné, tant de fois, sur le chemin de l’école. Pour m’avoir acheté mon premier stylo et mon premier PC. Puisses-tu trouver, en cet humble travail, le signe de ma reconnaissance. A mon frère Sami, Pour tout ce que j’ai pu apprendre de toi, ta générosité et ton soutien infaillible. Puisses-tu trouver, en cet humble travail, le fruit de ton dévouement. A ma sœur Salma & ma belle sœur Sonia, Salma, pour ta générosité et pour m’avoir offert le sentiment d’avoir une petite sœur. Sonia, pour le soutien et l’attention, sans retenue, que tu m’as réservés. Puissiez-vous trouver, en cet humble travail, l’assurance de ma reconnaissance. A mes neveux Youssef et Mohamed, Pour votre joie de vivre et tout ce que vous représentez pour moi et pour toute la famille. Puissiez-vous trouver, en cet humble travail, une référence quand vous serez grands. REMERCIEMENTS Arrivé au terme de la rédaction de ce mémoire, il m’est particulièrement agréable d’exprimer ma gratitude et mes remerciements à tous ceux qui, par leurs enseignements, leurs soutiens et leurs conseils, m'ont aidé à sa réalisation. Ma gratitude va d'abord à M. Mounir Graja pour avoir accepté l’encadrement de ce travail, pour sa disponibilité incessante, ses conseils rigoureux et précieux et son sens critique. Je tiens à témoigner toute ma reconnaissance et ma gratitude à mon maitre de stage, professeur, frère et allié de toujours, Sami Bouassida pour tout le temps qu’il m’a consacré, depuis l’école primaire, au lycée, à l’université, à mon stage professionnel jusqu’à ses derniers conseils dans la réalisation de ce mémoire. Toute ma reconnaissance va également à ma mère Leyla et ma belle sœur Sonia, pour tout le temps qu'elles ont consacré pour la relecture de ce travail et mon soutien tout au long de cette période. Je tiens à exprimer ma gratitude particulière à M. Hassine Doghri pour la confiance qu’il m’a accordée, durant ces dernières années, au sein de la Compagnie d’Assurances et de Réassurances Tuniso-Européenne, ce qui m’a permis d’enrichir mes connaissances dans des missions spéciales telle que la due diligence dans le secteur des assurances objet même de ce mémoire. Je tiens également à remercier du fond du cœur mon confrère et ami Wadi Trabelsi pour toute l’attention qu’il m’a portée tout au long de cette dernière période et pour ses encouragements permanents. Je remercie également mes amis et confrères Slim Ben Mansour, Lassad Menif et Anis Bacha pour leurs aides et soutiens. Ma gratitude leur est acquise. ABREVIATIONS DT : Dinars tunisiens. MDT : Million de dinars tunisiens. USD : United States Dollar. PIB : Le produit intérieur brut. CMF : Conseil du marché Financier. BVMT : Bourse des Valeurs Mobilières de Tunisie. COB : La commission des opérations en bourse. IFAC : International Federation of Accountants : La Fédération internationale des Comptables. ISA : International Standard on Auditing : Norme internationale d’audit. ISRS : International Standard on Related Services : Norme de services connexes. ISAE : International Standard on assurance Engagements : Norme d’examen d’informations non financières. OECT : Ordre des Experts-Comptables de Tunisie. OPA : Offre publique d’achat. CSC : Code des sociétés commerciales. GAP : Garantie d’actif et de passif. IRPP : Impôt sur le revenu des personnes physiques. IS : Impôt sur les sociétés. SICAF : Société d’investissement à capital fixe. SICAV : Société d’investissement à capital variable. Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan Mémoire d’expertise comptable 1 PLAN SYNTHETISE DEDICACE................................................................................................................................................... III REMERCIEMENTS ........................................................................................................................................ IV ABREVIATIONS..............................................................................................................................................V PLAN SYNTHETISE......................................................................................................................................... 1 PLAN DETAILLE ............................................................................................................................................ 2 INRODUCTION............................................................................................................................................ 7 PARTIE I - LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE ET LES BESOINS DES ACQUEREURS .................................................................................................................................................. 12 CHAPITRE 1- LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE............................................ 13 CHAPITRE 2- LES BESOINS DES ACQUEREURS POTENTIELS DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE.... 37 CHAPITRE 3- POSITIONNEMENT DE LA DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE PROCESSUS DE TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE............................................................................. 46 PARTIE II - LA DUE DILIGENCE FINANCIERE EN REPONSE AUX BESOINS DE L’ACQUEREUR POTENTIEL D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON VIE.............................. 57 CHAPITRE 1- LA DUE DILIGENCE FINANCIERE ET L’INTERVENTION EN DATA ROOM ................................ 58 CHAPITRE 2- LES DILIGENCES LORS D’UNE DUE DILIGENCE FINANCIERE POUR L’ACQUISITION D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE............................................................................................................... 68 CHAPITRE 3- L’IMPACT DES CONCLUSIONS DE LA DUE DILIGENCE FINANCIERE SUR LA SUITE DU PROCESSUS DE TRANSMISSION D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE................................................ 113 CONCLUSION GENERALE ................................................................................................................... 122 ANNEXES .................................................................................................................................................. 126 BIBLIOGRAPHIE......................................................................................................................................... 149 Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan Mémoire d’expertise comptable 2 PLAN DETAILLE DEDICACE III REMERCIEMENTS IV ABREVIATIONS V PLAN SYNTHETISE 1 PLAN DETAILLE 2 INRODUCTION 7 PARTIE I - LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE ET LES BESOINS DES ACQUEREURS 12 Introduction 13 CHAPITRE 1- LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE 13 Introduction 13 Section 1 : L’état des lieux et l’enjeu des transmissions des compagnies d’assurance non-vie 13 1) Présentation du marché de l’assurance en Tunisie 13 a) Le taux de pénétration 13 b) La densité d’assurance 14 2) Chiffres clefs du marché de l’assurance en Tunisie 15 a) Répartition du chiffre d’affaires par secteur 15 b) Evolution des émissions du secteur de l’assurance 15 c) Composition des émissions non-vie, par branche 16 d) Analyse des résultats techniques 16 3) Typologie du marché de l’assurance 17 a) Les intermédiaires et experts en assurance 19 b) Les institutions de régulation et structures d’appui 19 4) Contexte de la transmission sur le plan national 20 a) Le degré d’attractivité du secteur 21 b) Degré d’immixtion des compagnies d’assurance à la BVMT 22 c) Portée du projet de recapitalisation des compagnies d’assurance et de réassurance 23 d) Portée du projet de scission des activités des sociétés d’assurances 24 Section 2 : Les formes de transmissions des compagnies d’assurance non-vie 26 1) La cession d’un bloc de contrôle 27 a) Principe général 27 b) Cas particulier de l’assurance 28 c) Avantages 28 2) L’apport d’actif 28 a) Principe général 28 b) Cas particulier de l’assurance 29 c) Avantages 29 3) La fusion acquisition 30 a) Principe général 30 b) Cas particulier de l’assurance 30 Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan Mémoire d’expertise comptable 3 c) Avantages 30 d) Risques 31 4) La scission 31 a) Principe général 31 b) Cas particulier de l’assurance 32 c) Avantages 32 d) Risque 32 Section 3 : Les moyens d’incitation à la transmission des compagnies d’assurance non-vie 32 1) Transmission par le biais d’une cession d’actions 33 a) Chez le cédant 33 b) Chez le cessionnaire 34 2) Transmission dans le cadre d’une fusion ou d’une scission 34 a) Chez l’absorbée ou la société objet de scission 34 b) Chez l’absorbante ou société résultant de la scission 34 3) Transmission dans le cadre d’une introduction en Bourse 35 a) Avantages pour la société objet de la cession 35 b) Avantages pour les cédants 35 Conclusion 36 CHAPITRE 2- LES BESOINS DES ACQUEREURS POTENTIELS DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE 37 Introduction 37 Section 1 : Les besoins en phase de pré data room 37 1) La compréhension des spécificités du secteur de l’assurance 38 a) Aspects réglementaires 38 b) Aspects financiers 38 2) L’identification des atouts et des faiblesses de la cible 39 a) L’analyse stratégique 39 b) L’analyse Swot 40 Section 2 : Les besoins en phase de data room 41 1) Identifier les risques de la compagnie cible 41 2) Identifier les risques de la transaction 43 Section 3 : Les besoins en phase de post data room 44 1) Maîtriser les risques afférents à la période intercalaire 44 2) Aboutir à une évaluation de la compagnie cible 44 3) Optimiser la négociation de l’acte de cession 45 4) Optimiser la négociation du prix d’achat 45 Conclusion 45 CHAPITRE 3- POSITIONNEMENT DE LA DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE PROCESSUS DE TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE 46 Introduction 46 Section 1 : Le processus de transmission, vu du côté de l’acheteur 46 1) Objectifs et enjeux du processus 46 2) Calendrier du processus par mission. 46 Section 2 : Les missions et les interlocuteurs potentiels privilégiés, vus du côté de l’acheteur 49 Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan Mémoire d’expertise comptable 4 1) Récapitulatif des différentes missions, par interlocuteur 49 2) Gestion adaptée du processus et des missions 50 a) Nécessité de coordination des conseillers 50 b) Rôle des conseillers. 50 Section 3 : uploads/Finance/ memoire-universite-de-la-manouba-institut-superieur-de-comptabilite-et-d-x27-administration-des-entreprises.pdf