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Rapport sur l x27 obligation de discretion des administrateurs

RAPPORT SUR L ? OBLIGATION DE DISCRÉTION DES ADMINISTRATEURS du Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris décembre rue de Valois Paris - Tél - hautcomite hcjp fr - www hcjp fr CL ? OBLIGATION DE DISCRÉTION DES ADMINISTRATEURS Le Haut Comité Juridique de la place ?nancière de Paris a été saisi par l ? Autorité des marchés ?nanciers d ? une demande d ? étude portant sur l ? étendue de l ? obligation de discrétion de l ? administrateur personne morale Plus précisément l ? Autorité des marchés ?nanciers s ? interroge sur l ? application de cette obligation de discrétion au représentant permanent d ? un administrateur personne morale dans le cadre de sa relation avec la personne morale qu ? il représente Après avoir souligné que la jurisprudence n ? a pas encore eu l ? occasion de trancher cette question la lettre de saisine pose la question de savoir si une réponse peut être dégagée à partir du droit positif ou à défaut si une clari ?cation dans le code AFEP-MEDEF voire dans le Code de commerce est opportune ? Dans ce cadre le Haut Comité Juridique de la place ?nancière de Paris a constitué un groupe de travail présidé par Monsieur Michel Prada et dont la composition ?gure en annexe le Groupe de travail ? a ?n de ré échir à cette problématique Le Groupe de travail a tenu sept réunions entre les mois de mars et octobre au cours desquelles certaines personnes dont la liste ?gure en annexe ont pu être auditionnées Dès le début de ses travaux le Groupe de travail a considéré que sa ré exion sur l ? obligation de discrétion ne pouvait pas se limiter aux représentants permanents des administrateurs personnes morales mais qu ? elle devait également concerner les administrateurs personnes physiques en liens étroits avec un actionnaire personne morale Les administrateurs étant nommés par les actionnaires ils entretiennent en e ?et souvent des liens étroits avec certains actionnaires signi ?catifs Le droit français autorisant les personnes morales à être nommées administrateurs l ? actionnaire personne morale a même parfois lui-même la qualité d ? administrateur Dans ce cas le législateur impose néanmoins à l ? article L - du Code de commerce que la personne morale désigne un représentant permanent personne physique lequel est soumis aux mêmes conditions et obligations Une analyse des données publiées par les sociétés du SBF en mai a permis de révéler que sur ces sociétés sociétés ont au moins un administrateur personne morale sans préjudice le cas échéant de la présence d ? autres administrateurs personnes physiques liés à un actionnaire chi ?re excluant le cas des représentants de l ? État nommés en application de l ? ordonnance de comme chez EDF et Engie En comparaison sociétés ont des administrateurs personnes physiques liés à un actionnaire à l ? exclusion de tout administrateur personne morale Ces sociétés recouvrent des réalités très di ?érentes Mis à part les situations particulières