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Février 2022 Elaboré par l’Afep en liaison avec l’Ansa et l’AFTI VADE-MECUM A l

Février 2022 Elaboré par l’Afep en liaison avec l’Ansa et l’AFTI VADE-MECUM A l’attention des membres du bureau des assemblées générales 2/36 Sommaire SOMMAIRE ............................................................................................................................................ 2 PREAMBULE ........................................................................................................................................... 3 COMPOSITION DU BUREAU ET DESIGNATION DU SECRETAIRE ................................................................. 4 ROLE DES SCRUTATEURS A CHAQUE ETAPE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ................................................. 5 ROLE DES MEMBRES DU BUREAU PRESSENTIS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE ....................................... 6 1. ENTRETIEN DES MEMBRES DU BUREAU AVEC LES RESPONSABLES DU DEROULEMENT OPERATIONNEL DE L’ASSEMBLEE ........................................................................................................................................ 6 2. INFORMATION SUR LE QUORUM PROVISOIRE, LES VOTES PAR CORRESPONDANCE ET LES POUVOIRS ALLOUES AU PRESIDENT ........................................................................................................................................... 6 ROLE DU BUREAU PENDANT L’ASSEMBLEE GENERALE ............................................................................. 7 1. QUORUMS ET MAJORITES ........................................................................................................................... 7 2. RESPECT DE L’ORDRE DU JOUR ..................................................................................................................... 7 3. EXERCICE DU DROIT DE VOTE ..................................................................................................................... 18 4. POLICE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ............................................................................................................ 23 5. CERTIFICATION DE LA FEUILLE DE PRESENCE ................................................................................................. 25 ROLE DU BUREAU APRES L’ASSEMBLEE GENERALE ................................................................................ 27 1. DIFFUSION SUR LE SITE INTERNET DE LA SOCIETE DU RESULTAT DES VOTES ......................................................... 27 2. SIGNATURE DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE ............................................................................................. 28 RESPONSABILITES DES MEMBRES DU BUREAU ...................................................................................... 30 1. RESPONSABILITE EN CAS D’EMPECHEMENT D’UN ACTIONNAIRE DE PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE ............... 30 2. RESPONSABILITE EN CAS D’EXPULSION D’UN ACTIONNAIRE PARTICIPANT A L’ASSEMBLEE GENERALE ....................... 30 GUIDE POUR CERTAINES DIFFICULTES RELATIVES A LA PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ......................... 31 1. LES CONDITIONS D’ADMISSION IN EXTREMIS DES ACTIONNAIRES ...................................................................... 31 2. COMMENT DECOMPTER LA REGLE DU J-2 LORSQUE LES « JOURS OUVRES » NE COÏNCIDENT PAS AVEC LES « JOURS DE BOURSE » ? .............................................................................................................. 32 3. LES CONDITIONS D’ADMISSION DES NON ACTIONNAIRES ................................................................................ 33 4. ACTIONNAIRE OU MANDATAIRE QUI CONTESTE L’EXACTITUDE DU NOMBRE D’ACTIONS ET/OU DE DROITS DE VOTE FIGURANT SUR LA FEUILLE DE PRESENCE .......................................................................................... 34 GUIDE POUR CERTAINS INCIDENTS DE SEANCE ..................................................................................... 35 1. L’UTILISATION ABUSIVE DU TEMPS DE PAROLE – LE TON AGRESSIF .................................................................... 35 2. GRAVES INCIDENTS DE SEANCE – RECOMMANDATIONS PRATIQUES .................................................................. 35 3. CAS DES QUESTIONS « INDISCRETES » ......................................................................................................... 36 3/36 Préambule Dans le cadre du dialogue entre les représentants des émetteurs, des intermédiaires et des sociétés de gestion, qui porte notamment sur le thème des assemblées générales, et pour répondre à la fois au souci d’harmonisation des émetteurs, et aux questions de l’Association Française de la Gestion Financière (AFG) sur la prise en compte effective des votes par correspondance et par procuration de tous les actionnaires, il est apparu utile à partir de l’expérience des émetteurs, de formaliser un vade-mecum à l’attention des membres du bureau de l’assemblée. Un groupe de travail réuni à l’initiative de l’Afep, composé de représentants d’émetteurs et d’établissements centralisateurs chargés de l’organisation des assemblées a établi ce vade-mecum. Ce document a pour objet de permettre aux membres du bureau de remplir plus efficacement leur rôle en mettant à leur disposition un guide pratique ayant notamment pour objet de : ➢ rappeler les missions légales du bureau ainsi que les principales règles régissant les assemblées, en particulier sur l’exercice des droits de vote ; ➢ inviter à recueillir en amont de l’assemblée des informations sur l’état du quorum provisoire, les votes par correspondance et les pouvoirs alloués au président ; ➢ faire l’inventaire des difficultés juridiques pouvant survenir pendant la séance en donnant des éléments de solution ; ➢ recenser les principaux incidents de séance pouvant survenir à l’occasion de l’assemblée avec des indications sur la conduite éventuelle à tenir ; ➢ attirer l’attention sur la qualité de l’information diffusée à l’issue de l’assemblée générale sur le déroulement de celle-ci, ses débats et le résultat des votes. Ce mode d’emploi a vocation à évoluer en fonction des développements législatifs ou réglementaires, des recommandations de l’AMF mais aussi des remarques des parties concernées. 4/36 COMPOSITION DU BUREAU ET DESIGNATION DU SECRETAIRE Le bureau de l’assemblée comprend :  le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance (article R. 225-100 alinéa 1er du code de commerce).  deux scrutateurs, les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction (article R. 225-101 alinéa 1er du code de commerce)1. En cas de refus du titulaire du plus grand nombre de voix, la fonction est proposée à celui qui vient après lui dans l’ordre d’importance du nombre de voix et ainsi de suite. Les personnes morales peuvent, tout comme les personnes physiques, être désignées comme scrutateurs. Elles agissent alors par l’intermédiaire de leur représentant à l’assemblée. Le bureau peut être composé d’un seul scrutateur ou du seul président en cas de refus des actionnaires d’exercer la fonction de scrutateur. Une réponse ministérielle parue au journal officiel le 4 novembre 1970 précise, à ce sujet, que l’assemblée générale n’en sera pas moins valable. Un bureau incomplet ne constitue pas, par conséquent, une cause de nullité de l’assemblée générale. Les scrutateurs n’ont pas de pouvoirs propres mais détiennent leurs pouvoirs de leur appartenance au bureau. Le bureau constitue un organe collégial. Les délibérations au sein du bureau sont prises à la majorité des membres, chacun des membres disposant d’une voix (Rep. M. Kaspereit, JO. Deb. AN 9 juillet 1977 page 4656). Un secrétaire est désigné par le bureau de l’assemblée et, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des actionnaires (article R. 225-101 alinéa 2 du code de commerce). Cette désignation doit se faire à la majorité des membres du bureau. Les scrutateurs peuvent donc s’opposer à ce que le président choisisse seul la personne appelée aux fonctions de secrétaire (v. Rep. M. Kaspereit précitée). Il est recommandé de prévoir des scrutateurs suppléants pour faire face à toute éventualité. 1 Un mandataire pourrait le cas échéant être nommé scrutateur V. avis du comité juridique de l’Ansa du 7 juillet 1995 5/36 ROLE DES SCRUTATEURS A CHAQUE ETAPE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ASSEMBLEE GENERALE LES SCRUTATEURS Avant l’assemblée 1 Accueil des actionnaires 2 Contrôle des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance Entretien avec les responsables du déroulement opérationnel de l’assemblée générale. Information sur le quorum provisoire, les votes par correspondance et les pouvoirs alloués au président. Au cours de l’assemblée 3 Début de séance : - constitution légale du bureau et désignation du secrétaire Prennent place à la tribune (à l’appel du président) 4 - annonce du quorum provisoire et ouverture légale de l’assemblée 5 - dépôt des documents sur le bureau Au cours de la séance : - le président dirige les débats. La « police » de l’assemblée est assurée par le bureau 6 - présentation des rapports soumis à l’assemblée (rapport de gestion, rapport sur le gouvernement d’entreprise, rapports des commissaires aux comptes) 7 - débats (réponses aux questions écrites et orales des actionnaires) 8 - annonce du quorum définitif 9 - présentation et vote des résolutions - proclamation des résultats, résolution par résolution Contrôlent la cohérence des résultats 10 - clôture de l’assemblée 11 - certification de l’exactitude de la feuille de présence (R. 225-95, al. 7) Signent l’arrêté de la feuille de présence Après l’assemblée 12 Procès-verbal de l’assemblée soumis à l’approbation du président et des scrutateurs (R. 225-106, al. 1) Examinent et signent le procès-verbal de l’assemblée 6/36 ROLE DES MEMBRES DU BUREAU PRESSENTIS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE 1. Entretien des membres du bureau avec les responsables du déroulement opérationnel de l’assemblée Pour permettre aux membres du bureau pressentis de remplir efficacement leur mission, il est recommandé que le bureau prenne contact, le jour de l’assemblée, avec l’établissement centralisateur chargé de l’organisation de l’assemblée ou le responsable de l’organisation de l’assemblée au sein de l’émetteur. Lors de cet entretien, les membres du bureau pressentis seront informés des modalités de vote en séance et de l’existence d’un procédé permettant de vérifier la « traçabilité » du vote et de fournir les pistes d’audit en cas de contrôle ou de contestation. Ils seront également informés de tout incident ou événement significatif ayant pu intervenir avant l’assemblée générale à l’occasion du dépouillement des votes par correspondance2. 2. Information sur le quorum provisoire, les votes par correspondance et les pouvoirs alloués au président L’établissement centralisateur / l’émetteur informe les membres du bureau : 1. de l’état du quorum provisoire obtenu à l’ouverture de l’assemblée générale, ce qui leur permettra de vérifier si le quorum légal est ou non atteint. Cette information sera ultérieurement complétée par une information sur le quorum définitif au moment du vote en séance ; 2. du nombre des votes par correspondance et du nombre de voix correspondantes ; 3. du nombre de pouvoirs alloués au président et du nombre de voix correspondantes. 2 Guide méthodologique du traitement des votes en AG publié par l’AFTI en janvier 2020 – Annexe : traitement des formulaires de vote par correspondance – règles de dépouillement, pages 69 et s. 7/36 ROLE DU BUREAU PENDANT L’ASSEMBLEE GENERALE Il appartient au bureau de s’assurer que l’assemblée générale se tient conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements. A ce titre, il lui appartient de vérifier que le quorum est atteint, que l’ordre du jour est respecté et que les actionnaires exercent librement leur droit uploads/s1/afep-vade-mecum-2022.pdf