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FORMATION PROFESSIONNELLE DU BARREAU DU QUÉBEC C CA AH HI IE ER R D D’ ’E EX XA

FORMATION PROFESSIONNELLE DU BARREAU DU QUÉBEC C CA AH HI IE ER R D D’ ’E EX XA AM ME EN N DROIT DES AFFAIRES Le 27 février 2002 ______________________________________________________________________________ 1) L’examen du secteur DROIT DES AFFAIRES a pour but de vérifier le degré d’atteinte de l’un ou l’autre des objectifs terminaux décrits dans le document « Préambule Droit des Affaires ». 2) Le temps alloué est d’une durée maximale de quatre heures. Vous êtes entièrement responsable de la gestion de votre temps. 3) L’examen comporte des questions relatives aux secteurs : Droit des affaires L’éthique, la déontologie et la pratique professionnelle 4) Les questions totalisent 100 points. Vous devez obtenir 60 % ou plus pour réussir l’examen. 5) Vous pouvez utiliser toute la documentation écrite que vous jugez utile. 6) Aux fins de photocopie, nous vous demandons de remplir votre cahier de réponses avec un crayon à encre noire. 7) Vous êtes tenu d'écrire lisiblement sous peine de voir votre examen non corrigé. 8) Veuillez vous assurer que votre cahier d’examen comprend 15 pages (incluant la présente) et que votre cahier de réponses en comprend 6. 2 DOSSIER 1 (26 POINTS) La mise en situation du dossier 1 est évolutive : tous les faits complémentaires que vous y trouverez s’ajoutent à la trame de faits principale. Paul Chably, le président de Régionair Abitibi inc., une compagnie constituée sous la partie IA de la Loi sur les compagnies, vous consulte, vous fait part des faits suivants et vous pose certaines questions relativement aux affaires de la compagnie. Les statuts de la compagnie prévoient qu’elle est une société fermée pour les fins de la Loi sur les valeurs mobilières et ils fixent un nombre minimal d’un administrateur et un maximum de cinq. La description du capital-actions qu’on y trouve est reproduite en annexe aux pages 4 et 5. Le bilan pro forma de la compagnie dressé en date d’aujourd’hui indique ce qui suit : RÉGIONAIR ABITIBI INC. BILAN PRO FORMA Au 27 février 2002 (fin d’exercice financier le 31 décembre 2002) ACTIF PASSIF Actif à court terme Encaisse 200 000 $ 2 300 000 $ Débiteurs 500 000 $ Stocks 900 000 $ CAPITAUX PROPRES Immobilisations 1 200 000 $ Capital-actions émis et payé 150 000 actions cat. « A » 150 000 $ 570 000 actions cat. « B » 570 000 $ 720 000 $ (Déficit) 220 000 $ Total de l’actif 2 800 000 $ Total du passif et des 2 800 000 $ capitaux propres La valeur de réalisation de l’actif de la compagnie est égale à sa valeur comptable. À ce jour, des dividendes de 50 000 $ sont accumulés et impayés sur les actions de catégorie « B ». Le conseil d’administration se compose de trois administrateurs, soit François Ruel, Jasmine Poulin et Paul Chably, qui détiennent chacun 50 000 actions de catégorie « A ». Rémi Fort détient la totalité des actions de catégorie « B », qui sont entièrement payées. Le 27 janvier 2002, il a avisé la compagnie par écrit qu’il exerçait, conformément aux statuts et au prix qu’ils déterminent, son droit d’exiger le rachat de la moitié des actions de catégorie « B » qu’il détient, soit 285 000 actions de catégorie « B ». 3 QUESTION 1 (6 points) Dans l’hypothèse où elle serait en mesure d’assumer son passif à échéance, Régionair Abitibi inc. pourrait-elle aujourd’hui même payer le prix de rachat des 285 000 actions de catégorie « B » détenues par Rémi Fort? Faites état de tous vos calculs. Appuyez votre réponse en faisant référence à la ou aux dispositions précises et pertinentes de la Loi sur les compagnies. FAITS COMPLÉMENTAIRES Lors d’une réunion du conseil d’administration tenue le 25 février 2002, Paul Chably a informé les administrateurs de Régionair Abitibi inc. qu’un nouvel investisseur, Investifond inc., serait prêt à souscrire, moyennant un apport de 500 000 $, à 50 000 actions du capital-actions de la compagnie qui comporteraient entre autres, les droits, les privilèges, les conditions et les restrictions suivants : le droit de vote à toutes les assemblées des actionnaires; le droit à un dividende fixe, préférentiel à toutes les autres catégories, et cumulatif de 8 %; ces actions seraient rachetables à la demande de leur détenteur à compter de la cinquième année de leur émission. Investifond inc. désire également qu’un de ses représentants, Sylvie Laliberté, siège au conseil d’administration de la compagnie comme quatrième membre tant et aussi longtemps qu’Investifond inc. détiendra des actions du capital-actions de Régionair Abitibi inc. Paul Chably dépose un projet d’entente entre Régionair Abitibi inc. et Investifond inc. Les administrateurs de Régionair Abitibi inc. approuvent cette entente et ils vous confient mandat de préparer tous les documents corporatifs nécessaires pour donner suite aux demandes d’Investifond inc. Vous constatez que les dispositions de l’acte constitutif, autres que celles qui vous ont été remises, et les règlements de la compagnie ne contiennent aucune disposition susceptible d’influer sur l’exécution de votre mandat. Il n’y a par ailleurs aucune convention entre les actionnaires de Régionair Abitibi inc. QUESTION 2 (20 points) Énoncez cinq résolutions du conseil d’administration ou des actionnaires de Régionair Abitibi inc. requises pour donner suite aux demandes d’Investifond inc. Pour chacune, indiquez l’objet de la résolution et qui doit l’adopter. SEULES LES CINQ PREMIÈRES RÉSOLUTIONS INSCRITES AU CAHIER DE RÉPONSES SERONT CORRIGÉES. 4 ANNEXE CAPITAL-ACTIONS DE LA COMPAGNIE Le capital-actions autorisé de la compagnie se compose de deux catégories d’actions. Les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de catégories « A » et « B » sont les suivants : A) ACTIONS DE CATÉGORIE « A » A.1 GÉNÉRALITÉS : La compagnie est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions de catégorie « A », sans valeur nominale, sujettes aux droits, privilèges, conditions et restrictions suivants : A.2 DROIT DE VOTE : Les détenteurs d’actions de catégorie « A » ont droit d’être convoqués, d’assister et de voter à toute assemblée des actionnaires, sous réserve toutefois des dispositions prévues à la Loi sur les compagnies autorisant dans certains cas les détenteurs de certaines catégories à voter séparément. Chaque action confère un (1) vote. A.3 DIVIDENDE ET PARTICIPATION : Sujet aux droits et privilèges attachés aux autres catégories d’actions, les détenteurs d’actions de catégorie « A » ont le droit : a) de participer dans les biens, profits et surplus d’actif de la compagnie et à cette fin de recevoir tout dividende déclaré; b) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution, liquidation ou toute autre distribution totale ou partielle des biens de la compagnie. B) ACTIONS DE CATÉGORIE « B » B.1 GÉNÉRALITÉS : La compagnie est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions de catégorie « B », sans valeur nominale, sujettes aux droits, privilèges, conditions et restrictions suivants : B.2 DROIT DE VOTE : Sous réserve des dispositions de la Loi sur les compagnies, les détenteurs d’actions de catégorie « B » n’ont pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la compagnie, ni de recevoir d’avis de convocation ou d’assister à ces assemblées. B.3 DIVIDENDE : Les détenteurs d’actions de catégorie « B » ont le droit de recevoir un dividende annuel, préférentiel et cumulatif établi à un taux maximum de huit pour cent (8 %) par an, en priorité sur les détenteurs d’actions de catégorie « A », à même les profits ou les fonds disponibles pour fins de dividendes, calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie « B », telle qu’elle est décrite au paragraphe B.6. Ce dividende sera payable à l’époque et selon des modalités que les administrateurs pourront déterminer à leur discrétion. Ce dividende cumule à partir de la date d'émission des actions de catégorie « B ». 5 B.4 PARTICIPATION ADDITIONNELLE : Les détenteurs d’actions de catégorie « B » n’ont droit à aucune participation additionnelle dans les biens, les profits ou les surplus d’actif de la compagnie. B.5 REMBOURSEMENT : Les détenteurs d’actions de catégorie « B » ont le droit de recevoir en cas de dissolution, liquidation ou toute autre distribution totale ou partielle des biens de la compagnie, en priorité sur les détenteurs d’actions de catégorie « A », un montant équivalent à la valeur de rachat des actions de catégorie « B », telle qu’elle est décrite au paragraphe B.6, ainsi que tous les dividendes accumulés et impayés sur les actions de catégorie « B ». B.6 RACHAT À LA DEMANDE DU DÉTENTEUR : Sous réserve de la Loi sur les compagnies, tout détenteur d’actions de catégorie « B » peut exiger, en tout temps et sur demande écrite, que la compagnie lui rachète la totalité ou une partie des actions de catégorie « B » qu’il détient, et ce, pour un prix (la valeur de rachat) égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions, ainsi que tous les dividendes accumulés et uploads/Finance/ af-regulier-fra-2001-02.pdf