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1 Introduction.................................................................

1 Introduction....................................................................................................................................................2 I. Lors de l’entrée dans l’entreprise et notamment lors d’une opération d’acquisition................................2 II. Lors de la réalisation d’un apport en nature...........................................................................................2 III. La sortie de l’entreprise........................................................................................................................3 Partie 1 : Les méthodes financières d’évaluation d’entreprise.....................................................................5 Chapitre 1 : La valeur patrimoniale......................................................................................................5 Chapitre 2 : La valeur de rentabilité.....................................................................................................8 Chapitre 3 : La valeur de comparaison..............................................................................................10 Partie 2 : Les facteurs juridiques d’évaluation de l’entreprise...................................................................13 Chapitre 1 : Les facteurs de majoration (primes)......................................................................................14 Chapitre 2 : Les facteurs de minoration....................................................................................................16 Introduction..................................................................................................................................................18 1. Aspects politiques.............................................................................................................................18 2. Aspects juridiques.............................................................................................................................18 Partie 1 : Le calcul.......................................................................................................................................18 Section 1 : L’assiette de l’IS...............................................................................................................18 Section 2. Le Taux..............................................................................................................................19 Partie 2 : Le versement................................................................................................................................19 Section 1 : Les acomptes....................................................................................................................19 Section 2 : La liquidation....................................................................................................................20 AFFECTATION DU RESULTAT..............................................................................................................21 Introduction..................................................................................................................................................21 1. Aspects politiques.............................................................................................................................21 2. Aspects juridiques.............................................................................................................................21 Partie 1 : La détermination comptable des sommes distribuables.............................................................21 Chapitre 1 : Le résultat distribuable..................................................................................................21 Chapitre 2 : Les réserves libres..........................................................................................................24 Partie 2 : La représentation comptable de l’affectation du résultat............................................................24 Chapitre 1 : Dans la société................................................................................................................24 Chapitre 2 : Dans l’entreprise individuelle........................................................................................25 ANALYSE FINANCIÈRE 2 Introduction Évaluer une entreprise est déterminer sa valeur propre pour pouvoir déterminer la valeur de ses titres dans diverses perspectives financières. Souvent l’évaluation relève de l’expert- comptable. Il faut néanmoins avoir une idée de ce que fait l’expert-comptable afin de pouvoir donner un avis et ne pas être démuni devant la méthode employée. En procédure civile, l’expert donne, à la demande du juge, un avis sur un élément de fait. En réalité, la décision du juge n’est pas contrainte à l’expert, il ne donne pas un avis conforme. Or, en dépit de ça, quand le juge prend l’initiative de nommer un expert et de lui attribuer une mission, il conformera sa décision à l’avis du technicien ou il en sera du moins largement inspiré. C’est dans cet esprit que se place ce cours d’analyse financière. Il y a de nombreuses situations dans lesquelles l’évaluation d’entreprises intéresse le juriste : l’entrée dans l’entreprise et la sortie de l’entreprise. I. Lors de l’entrée dans l’entreprise et notamment lors d’une opération d’acquisition La 1ère démarche est le titre d’acquisition, la due diligence, c’est une revue des données de l’entreprise. Il s’agit pour le potentiel acquéreur d’identifier les différentes opportunités de l’entreprises mais également les risques pouvant être plus enfuis. La due diligence financière s’intéressera aux éléments de performance de la société en question. On va regarder ses indicateurs, ses besoins en fonds de roulement, ses besoins de financement pour l’exploitation de l’entreprise. Cette due diligence est réalisée au sein d’un espace appelé data room. L’idée est que les documents ne peuvent pas sortir de cette pièce. Le rôle du juriste est de protéger les informations. Il faut organiser cette confidentialité en rédigeant un règlement de la data room qui prévoit les règles de confidentialité et d’utilisation des documents et de la data room en soi. Cette obligation de confidentialité s’ajoute à une obligation de confidentialité générale. Il y a en effet normalement un contrat, un accord de confidentialité qui prévoit l’ensemble des règles de confidentialité de la période de négociation. II. Lors de la réalisation d’un apport en nature Il faut nécessairement toujours évaluer les titres pour donner des droits correspondants à l’apporteur. L’évaluation est le fait des associés, ils fixent la valeur de ce qui v être apporté mais dans certains cas on a l’obligation de demander l’avis à un technicien, le commissaire aux apports (souvent un CAC). Dans la SARL on a p.ex. une obligation d’une évaluation préalable par un CAC. Si toutes les associées sont d’accord et si aucun apport n’excède 30.000€ on considère que le risque de surévaluation des apports est limité et l’obligation tombe. Si les associés ne respectent pas l’évaluation donnée par le commissaire aux apports, ils s’exposent à des risques est à la fois civils et pénaux. Ils sont civilement responsables de la valeur que vous 3 avez attribuée au bien, si le tiers ne peut pas être désintéressé l’associé pourra être recherché en paiement pendant 5 ans pour le montant de la surévaluation (le juge est lié par l’évaluation du commissaire). La sanction pénale correspond au délit pénal de surévaluation frauduleuse des apports en nature. Dans ce cas pénal le juge n’est pas tenu à l’évaluation du commissaire, or, évidemment il sera très inspiré par cet avis. III. La sortie de l’entreprise On a des aspects conventionnels (le droit international), des aspects boursiers (droit des marchés financiers) et des aspects civils ainsi que des aspects fiscaux. 1. Les aspects conventionnels Le TAFTA fut la traite d’investissement en négociation avec les E.-U. que l’administration Trump a décidé de ne pas signer. Un autre traité a néanmoins été signé par tous les EM et qui est entré en vigueur de manière temporaire avant la ratification : le CETA. C’est un traité de libre- échange et d’investissement avec le Canada. En effet, l’UE est compétente pour signer des conventions internationales en matière d’investissement. Auparavant les Etat signaient ces accords d’investissement de manière bilatérale. On a p.ex. un tel traité entre le France et l’Algérie ou encore entre la France et la Colombie. Ces traités prévoient de protéger les investissements réciproques réalisés. Exemple : Dans l’exemple du traité entre la France et le Venezuela, il protège les investissements de ressortissants colombiens en France et réciproquement des ressortissants français en Colombie. Dans le CETA on a aussi une garantie de ne pas pouvoir être traité de manière discriminatoire. Chaque Etat s’interdit d’avoir certains comportements par rapport à des investisseurs ressortissants de l’autre Etat sous peine d’une obligation d’indemnisation. Dans ces cas-là on a une obligation d’indemnisation qui appelle les arbitres à évaluer l’entreprise. Dans l’affaire Ioukos, l’Etat russe a pris prétexte d’une infraction fiscale réelle pour exproprier ces investisseurs. Ces investisseurs sont allés en arbitrage et le tribunal leur a attribué 50 mia. d’euros car les parts des associés de l’entreprise Ioukos ont été évaluées à ce montant. Cette sentence a néanmoins été annulée à l’heure actuelle. La méthode d’évaluation choisie a été une méthode d’actualisation des flux de liquidités selon laquelle l’entreprise vaut ce qu’elle capable d générer comme revenu dans le futur, cette manière d’évaluation est particulièrement favorable à des évaluations hautes. Une seconde famille de méthode moins basée sur les gains manqués, évaluant p.ex. la valeur patrimoniale, a également été employée dans l’affaire Ioukos, les deux méthodes ayant été combinées. 2.Les aspects boursiers Le squeeze-out est une pratique américaine ayant inspiré la notion de « retrait obligatoire » en droit français. Une personne majoritaire pouvait exclure les minoritaires et depuis 2019 il faut 90% du capital et des droits de vote. L’idée est qu’une entreprise cotée coûte beaucoup d’argent et donc cela n’est pas forcément intéressant pour la société en générale. Après la réforme de la loi PACTE la procédure peut être intentée à l’issue de n’importe quelle offre publique à condition que le majoritaire ait 90% du capital et des droits de vote. La démarche consiste à notifier à l’autorité des marchés financiers un projet de rejet obligatoire qui comporte une évaluation de l’entreprises et plus précisément des titres expropriés. Le législateur a imposé une méthode d’évaluation en imposant la méthode multicritère (article L.433-4 du CMF) on combine les méthodes et on les pondère ensuite. 4 3. Les aspects civils L’article 1843-4 du Code civil permet la détermination d’actions ou de parts sociales en cas de sorties un peu contraintes et lorsqu’il n’y a pas d’accord sur le prix entre les parties. Le 1er exemple est celui d’une société par action simplifiée dont les statuts comprennent une clause d’agrément. Supposons qu’un nouvel associé a été trouvé mais ne reçoit pas l’agrément de sorte que la société doit lui racheter ses actions et il peut y avoir un accord sur le prix. Or, cela n’est pas très probable car ce genre de situations est quasiment toujours conflictuel. Il est donc possible que dans cette situation il n’y ait pas d’accord sur le prix. Dans ce cas, c’est une hypothèse dans laquelle cet article du Code civil s’applique, un expert est nommé (par les associés ou le président du tribunal si les associés ne trouvent pas d’accord). Une autre hypothèse d’application de cet article est celle du retrait. La faculté de retrait est une faculté reconnue dans les sociétés civiles de sortir de la société. Il ne faut pas trouver d’acquéreur il faut seulement demander au juge le retrait pour juste motif. Lorsque ce droit est exercé il n’est pas systématique qu’il y ait un accord sur le prix. L’article 1843-4 du Code civil intervient alors et un expert évaluera donc le prix. Dans ce cadre le juriste a-t-il un rôle passif ? Depuis un arrêt du 5 mai 2009, la Cour de cassation admet que la méthode employée par l’expert soit encadrée par les parties. Cette question s’est en effet longtemps posée, l’enjeu étant pour les minoritaires car selon la méthode les prix peuvent varier. « Entre le fort et le faible c’est la convention qui opprime et la loi qui libère. » : uploads/Finance/ analyse-financia-re.pdf