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CAPITAL-RISQUE : GUIDE DES BONNES PRATIQUES - AFIC - 2010 > P 1 SOMMAIRE AVANT-

CAPITAL-RISQUE : GUIDE DES BONNES PRATIQUES - AFIC - 2010 > P 1 SOMMAIRE AVANT-PROPOS DES PRÉSIDENTS DE L’AFIC 4 PRÉFACES • France Angels 6 • Oséo 7 • Institut Français des Administrateurs 8 • Nyse Euronext 9 PRÉSENTATION DE LA COMMISSION VENTURE DE L’AFIC 10 PRÉSENTATION DU GUIDE DES BONNES PRATIQUES 11 CONTRIBUTEURS ET REMERCIEMENTS 13 LA PRISE DE PARTICIPATION ET LE FINANCEMENT 14 1. Les discussions préliminaires 14 1.1 Préparation du Business Plan 14 1.2 Sélection des dossiers par les capitaux-risqueurs 15 1.3 Des premiers échanges aux premières rencontres 16 2. La valorisation et le partage de la valeur créée 17 2.1 La valorisation à l’entrée, vrai sujet et faux problèmes 17 2.2 Les mécanismes d’ajustement du prix d’entrée 17 2.3 Le partage de la valeur entre actionnaires 18 2.4 Les mécanismes d’intéressement des dirigeants et salariés 19 3. L’étape de la lettre d’intention 20 3.1 Une lettre d’intention, pour quoi faire ? 20 3.2 Le contenu de la lettre d’intention 21 3.3 La lettre d’intention type de l’AFIC 21 4. La réalisation de l’investissement 22 4.1 Syndication 22 4.2 Due Diligences 22 4.3 Conditions préalables 23 4.4 Signature des documents juridiques et Closing 23 CAPITAL-RISQUE : GUIDE DES BONNES PRATIQUES - AFIC - 2010 > P 2 LE DIALOGUE ENTREPRENEUR-INVESTISSEUR 24 1. Gouvernance et capital-risque : principes généraux 24 1.1 Gouvernance, création de valeur et intérêt social 24 1.2 Respect de la loi et du « contrat de gouvernance » 24 1.3 Déontologie et engagements des membres de l’AFIC 25 1.4 Des principes généraux adaptés aux réalités des entreprises 25 1.5 La distinction des rôles et des fonctions 25 1.6 Les « bonnes pratiques » de l’AFIC 26 2. L’apport des investisseurs : expérience et expertise 26 2.1 L’apport des investisseurs en termes d’expertise et de réseau 26 2.2 Le dialogue stratégique et la performance 27 3. Le rôle de l’investisseur en tant qu’actionnaire 28 3.1 Information des actionnaires 28 3.2 Le fonctionnement des assemblées 28 4. Le bon fonctionnement des conseils d’administration et de surveillance 29 4.1 Quels choix d’organisation : conseil d’administration ou de surveillance 29 Société anonyme (SA) ou Société par actions simplifiée (SAS) ? 4.2 Le lien avec les commissaires aux comptes 31 4.3 Le lien avec les représentants du personnel (délégués ou comité d’entreprise) 31 4.4 Veiller à une composition harmonieuse du conseil 31 4.5 Améliorer la prise des décisions et le fonctionnement des conseils 33 REFINANCEMENT ET AJUSTEMENTS 35 1. Financement et refinancement 35 1.1 Refinancement par les actionnaires 35 1.2 Financements alternatifs 37 2. Mécanismes d’ajustement de prix 38 2.1 Méthodologie 38 2.2 Full Ratchet 41 2.3 Weighted Average Ratchet 44 2.4 Cas particulier : Pay to Play 47 3. Schémas de répartition du prix de cession 47 3.1 Méthodologie 48 3.2 Répartition du prix de cession sans mécanisme de préférence 50 3.3 Répartition du prix de cession avec mécanisme de préférence non cumulative simple 51 3.4 Répartition du prix de cession avec mécanisme de préférence non cumulative à multiple 52 3.5 Répartition du prix de cession avec mécanisme de préférence non cumulative à rendement 53 3.6 Répartition du prix de cession avec mécanisme de préférence cumulative simple 54 3.7 Répartition du prix de cession avec mécanisme de préférence cumulative simple à couloir 55 3.8 Répartition du prix de cession avec mécanisme de préférence cumulative à multiple 56 CAPITAL-RISQUE : GUIDE DES BONNES PRATIQUES - AFIC - 2010 > P 3 AVERTISSEMENT Le contenu de ce Guide ne peut être reproduit sans l’accord préalable de l’AFIC. Toutefois, le modèle de lettre d’intention figurant en Annexe est en accès libre sur le site de l’AFIC et peut- être utilisé, reproduit et modifié librement. Chaque utilisateur demeure seul responsable de l’usage qu’il pourra faire de ce document, qui ne peut être considéré comme un modèle utilisable dans toutes les situa- tions. De manière générale, le choix entre les différentes formules et mécanismes financiers et juridiques présentés dans cette lettre d’intention type ou généralement dans ce Guide, sont de la responsabilité de chaque intervenant dans un dossier donné, en s’entourant des conseils nécessaires. Ni l’AFIC, ni les auteurs de ce Guide, ne pourront être tenus pour responsables des décisions prises et des actes accomplis sur la base des informations contenues dans ce Guide. Ce Guide est un travail collectif. Ni l’AFIC, ni aucune des personnes qui ont apporté leur contribution à l’élaboration du présent document ni les sociétés ou entités qu’elles représentent ne sont engagées par les opinions ou positions exprimées dans ce Guide. LA SORTIE DE L ’INVESTISSEUR 57 1. Introduction en bourse 58 1.1 Introduction en bourse : les objectifs 58 1.2 Conditions d’accès aux marchés : Alternext et Euronext 59 1.3 Le processus d’introduction en bourse 62 1.4 Quelle stratégie de sortie pour l’actionnaire fonds d’investissement 65 2. Cession industrielle 66 2.1 Rôles respectifs des actionnaires et des dirigeants dans un processus de cession 66 2.2 Choix des conseils externes – Termes de leur mandat 67 2.3 Maîtrise du processus de cession 69 2.4 La structure des accords et la réalisation de la cession 71 3. Reclassement des participations 72 3.1 Nécessité d’une « respiration » de l’actionnariat 72 3.2 Une liquidité maîtrisée 73 GLOSSAIRE DU CAPITAL-RISQUE 74 LETTRE D’INTENTION TYPE - CAPITAL-RISQUE 90 PUBLICATIONS DE L ’AFIC 102 PRÉSENTATION DE L’AFIC 103 PRÉSENTATION DE SJ BERWIN 104 CAPITAL-RISQUE : GUIDE DES BONNES PRATIQUES - AFIC - 2010 > P 4 AVANT-PROPOS DES PRÉSIDENTS DE L’AFIC LE CAPITAL-RISQUE, MAILLON ESSENTIEL POUR LE FINANCEMENT DE L’INNOVATION ET DE LA CROISSANCE Il est aujourd’hui clairement établi que le capital-risque constitue une source essentielle du financement de l’innova- tion et, par conséquent, un facteur déterminant pour la croissance économique et la création d’emplois. Ce constat revêt une dimension encore plus importante dans le contexte actuel de sortie de crise et de compétition internationale accrue. La corrélation apparaît très étroite entre l’ampleur des investissements en capital-risque d’une part, et la posi- tion concurrentielle dans le secteur des nouvelles technologies d’autre part : les Etats-Unis, Israël, l’Europe du Nord et désormais la Chine en sont l’illustration évidente. Ce que la « matrice » américaine a démontré, et ce que les meilleurs « élèves » ont confirmé, c’est la nécessité d’un véritable écosystème qui permette au capital-risque de se déployer dans des conditions optimales : une recherche universitaire de haut-niveau et génératrice de projets d’entreprise ; une industrie du capital-risque puissante et diver- sifiée, capable de soutenir la création et le développement de ces entreprises, par apport de capitaux et de valeur- ajoutée ; un vivier de business-angels prêts à accompagner les créateurs d’entreprises dans leurs premiers pas ; une population de managers expérimentés et disponibles pour rejoindre les start-ups ; un marché financier capable de fournir le relais pour le financement de la croissance des entreprises et la nécessaire liquidité pour leurs investisseurs; des industriels ouverts à la coopération avec les start-ups et susceptibles de les acquérir. LES FORCES ET LES FAIBLESSES DU CAPITAL-RISQUE EN FRANCE Si le tableau idéal dressé ci-dessus ne correspond certes pas à la situation française, et de très loin, celle-ci a cepen- dant connu une évolution profonde et favorable au cours des dix dernières années. Les pouvoirs publics successifs ont pris une série de mesures favorables à la consolidation de cet écosystème et au financement des entreprises inno- vantes : Alternext, BSPCE, Crédit impôt-recherche, FCPI, JEI, Oséo, Pôles de Compétitivité, Programme CDC-PME puis France-Investissement etc. Parallèlement, l’industrie du capital-risque a connu une croissance importante de ses effectifs et des montants sous gestion. Entre 1998 et 2008, les investissements annuels sont passés de 260 à 760 Mc, et le nombre d’entreprises concernées, supérieur à 400 par an, s’est accru légèrement (430 sociétés financées en 2008) ; on enregistre une progression d’un facteur 3 en 10 ans des montants annuels moyens investis par société financée. Les acteurs du capital-risque en France se sont diversifiés, augmentant ainsi les chances pour une entreprise de trouver son financement en fonds propres; ils ont accru les capitaux sous gestion, renforçant ainsi leur capacité contributive par entreprise, notamment au travers de syndications pouvant représenter aujourd’hui plusieurs dizaines de millions d’euros ; ils se sont professionnalisés et aguerris, en traversant l’après-bulle internet ; des acteurs spécialisés sont apparus, ainsi que des acteurs transfrontières, capables d’adresser le marché européen, et parfois au-delà. Dans le même temps, une population d’entrepreneurs et de managers expérimentés s’est constituée, avec des parcours professionnels diversifiés, permettant aux entreprises de technologie et de croissance de trouver les ressour- ces humaines nécessaires à leur développement. Et une variété de conseils spécialisés est apparue, offrant à ces entreprises leurs compétences en matière de levée de fonds, fusion-acquisition, recrutement, protection de la propriété intellectuelle etc. CAPITAL-RISQUE : GUIDE DES BONNES PRATIQUES - AFIC - 2010 > P 5 Mais plusieurs faiblesses structurelles subsistent, principalement : • un fonctionnement « en silo » qui conduit à un grave manque d’interactions entre les trois mondes de la recherche, des PME (et de leurs investisseurs) et de l’industrie, malgré la récente uploads/Finance/ capital-risque-guide-des-bonnes-pratiques-version-2010.pdf