Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

Code Buysse CORPORATE GOVERNANCE Recommandations à l’attention des entreprises

Code Buysse CORPORATE GOVERNANCE Recommandations à l’attention des entreprises non cotées en bourse Code Buysse Code Buysse CORPORATE GOVERNANCE Recommandations à l’attention des entreprises non cotées en bourse 2 Sommaire Préface 5 Introduction et principes généraux 6 I. Recommandations aux entreprises non cotées en Bourse 12 1. GENERALITES ____________________________________________________________ 12 2. L’EXPLICITATION DE LA VISION ET DE LA MISSION _________________________ 12 3. LE RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES ____________________ 12 4. UN CONSEIL D’ADMINISTRATION ACTIF ___________________________________ 13 4.1. Rôle et composition du conseil d’administration _____________________13 4.1.1. Mission du conseil d’administration __________________________________ 13 4.1.2. Composition équilibrée et indépendante ______________________________ 14 4.2. Fonctionnement du conseil d’administration ________________________15 4.2.1. Conseil d’administration actif ________________________________________ 15 4.2.2. Rôle des administrateurs externes __________________________________ 16 4.2.3. Nomination _________________________________________________________ 16 4.2.4. Evaluation __________________________________________________________ 17 4.2.5. Rémunération ______________________________________________________ 17 4.2.6. Rôle du président __________________________________________________ 18 4.3. Comites _________________________________________________________18 5. UN (SENIOR) MANAGEMENT PERFORMANT ________________________________ 19 5.1. Définition ________________________________________________________19 5.2. Mission __________________________________________________________19 5.3. Nomination ______________________________________________________20 5.4. Evaluation _______________________________________________________20 5.5. Rémunération ____________________________________________________21 3 6. DES ACTIONNAIRES IMPLIQUES ___________________________________________ 21 6.1. Principe _________________________________________________________21 6.2. Rôle des actionnaires _____________________________________________21 6.3. Promotion de l’implication des actionnaires ________________________21 7. LE CONTRÔLE EXTERNE __________________________________________________ 22 8. LA CONVENTION D’ACTIONNAIRES ________________________________________ 22 9. LA PUBLICITÉ DES REGLES EN MATIERE DE CORPORATE GOVERNANCE ____ 23 II. Recommandations spécifiques aux entreprises familiales – gouvernance familiale 24 1. LE FORUM FAMILIAL ______________________________________________________ 24 2. LA CHARTE FAMILIALE ___________________________________________________ 24 3. LA CONCERTATION AVEC LES ACTIONNAIRES _____________________________ 25 4. LA SUCCESSION _________________________________________________________ 26 5. LA RÉSOLUTION DES CONFLITS __________________________________________ 26 III. Recommandations de base pour une bonne gestion d’entreprise 27 1. LA RELATION AVEC LA BANQUE ET LES FINANCIERS: CONFIANCE RÉCIPROQUE 28 2. LA RELATION AVEC LES FOURNISSEURS: COLLABORATION DURABLE ______ 30 3. LA RELATION AVEC LES CLIENTS __________________________________________ 31 4. LA RELATION AVEC LE PERSONNEL _______________________________________ 33 5. UN RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES ____________________ 33 6. LES POUVOIRS PUBLICS COMME PARTENAIRES ____________________________ 35 Annexe: lexique 36 La Commission de corporate governance ‘Buysse’ 38 4 5 Préface Ce Code de Corporate governance à l’attention des entreprises non cotées est une recueil de lignes de conduite et de recomman-dations que vous, comme propriétaire ou dirigeant d’entreprise, pourrez utiliser afin d’optimaliser vos succès futurs. Ces recommandations délimitent un cadre simple au travers duquel la Commission s’est fixé deux objectifs principaux: 1. aider les responsables d’entreprise à réaliser une croissance optimale, professionnelle et constante; 2. soutenir les nombreux défis professionnels par une norme éthique si importante. Entreprendre en ayant le souci de l’éthique n’est pas un luxe pour autrui, c’est une réalité quotidienne. Les entreprises qui s’inscri-vent dans la bonne gouvernance verront à moyen terme leur entreprise croître de manière plus homogène et plus stable. Je suis reconnaissant à l’égard de l’Unizo et de l’UCM qui ont pris l’initiative d’élaborer un Code de bonne gouvernance d’entreprise. De plus, nous avons constitué une Commission témoignant d’une excellente expertise et rassemblant des entrepreneurs, des juristes et des représentants des plus importantes entités socio-économiques de notre pays. Durant différentes réunions, ils ont eu l’occasion d’échanger leur savoir, leur analyse et leurs expériences. Ce Code est unique. C’est la première fois dans l’histoire qu’un Code de Corporate governance est publié à destination des entreprises non cotées en Bourse. C’est pourquoi la Commission est très fière de pouvoir vous présenter cet ouvrage. Personnellement, j’espère que grâce à cet instrument important, nos entreprises pourront s’armer de manière plus professionnelle encore face aux nombreux défis qu’elles rencontreront. De tout cœur, je vous souhaite, cher entrepreneur, beaucoup de succès! Baron BUYSSE, Septembre 2005 6 Introduction et principes généraux Le Code s’adresse à toutes les entreprises belges non cotées en Bourse. Il s’agit de toutes les sociétés qui ne tombent pas sous la définition de ‘sociétés cotées’ conformément au Code des sociétés1. Le débat en matière de corporate governance trouve son origine dans la nécessité de protéger les investisseurs. Si l’on part de cette ratio legis, les principes de corporate governance n’ont à première vue aucun intérêt pour les entreprises non cotées. Dans la mesure où la corporate governance vise à organiser plus efficacement la structure au niveau de la direction des entreprises et ses processus décisionnels, à en accroître la transparence et à les objectiver, les entreprises non cotées en Bourse peuvent toutefois en tirer avantage tant au niveau interne qu’au niveau externe. Ainsi, une structure efficace de direction: • donne une image professionnelle de l’entreprise à l’ensemble des parties concernées, aux banques et au monde financier en particulier; • est un atout sur le marché du recrutement; • peut jouer un rôle important afin d’assurer la continuité de l’entreprise, dans les entreprises familiales en particulier; • peut contribuer à augmenter la rentabilité des entreprises. Toutefois, la corporate governance pour les entreprises non cotées en Bourse est différente et pas seulement parce que ce groupe-cible présente une grande diversité en termes d’activité, de taille et de structure d’entreprise. Pour élaborer un règlement de corporate governance pour les entreprises non cotées en Bourse, un certain nombre de principes s’appliquent, lesquels sont différents de ceux applicables aux entreprises cotées en Bourse. Dans la mise au point de cette réglementation, il y a en effet lieu de tenir compte tout particulièrement des éléments suivants: 1 L’article 4 du Code des Sociétés définit les sociétés cotées comme suit : « Les sociétés cotées sont les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé au sens de l’article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers ». 7 la structure de l’actionnariat des entreprises non cotées en Bourse Dans les sociétés non cotées en Bourse, les titres sont souvent détenus soit par un seul et même actionnaire soit par plusieurs actionnaires qui, la plupart du temps, appartiennent à la même famille. le stade de développement de l’entreprise Parmi les entreprises non cotées en Bourse, on compte autant d’entreprises qui viennent de se lancer (les start-up) que d’entreprises en plein essor ou confirmées (matures). Il est évident que les besoins en matière de « gouvernance » diffèrent en fonction de la phase de croissance dans laquelle l’entreprise se trouve. Pour les plus petites entreprises, il s’agira essentiellement de savoir comment elles doivent s’organiser pour renforcer leur crédibilité à l’égard des banquiers et du fisc. Dans les moyennes entreprises, des actionnaires jusque-là restés passifs se manifestent. Tandis que dans certaines grandes entreprises non cotées en Bourse, l’intérêt général est quelquefois plus à l’ordre du jour que dans des ‘small caps’ (petites capitalisations) en Bourse. le lien particulier entre les propriétaires, le conseil d’administration et le management Dans les entreprises non cotées en Bourse, une relation particulière, propre à ce type de structure, lie les propriétaires, le conseil d’administration et le management. Cette relation se caractérise par une implication très forte de ces acteurs qui agissent ensemble pour favoriser la création de valeurs. Tout dépend de la phase de croissance dans laquelle se trouve l’entreprise et de la génération concernée. Si c’est la première génération, le propriétaire ou l’actionnaire sera actif au sein du conseil d’administration et prendra aussi en charge le management de l’entreprise. Cette identité favorise la simplicité mais l’absence d’une séparation des patrimoines et des fonctions et l’absence d’équilibre et de contrôle (externe) peuvent constituer un obstacle à la confiance des tiers à l’égard de ces sociétés. Et étant donné que l’obtention de crédits est 8 rarement aisée, l’entrepreneur sera souvent obligé de réinvestir les bénéfices engrangés. La deuxième génération est souvent composée de plusieurs propriétaires qui n’ont pas tous les mêmes intérêts dans l’entreprise. Les propriétaires les moins actifs siègent au conseil d’administration, voire seulement à l’assemblée générale, et les actionnaires les plus impliqués s’occupent du management. De plus, il peut arriver que des visions différentes surgissent quant au partage équitable des bénéfices, à la politique d’investissement ou à la stratégie de l’entreprise. Enfin, une entreprise qui parvient au stade de la troisième génération atteint souvent une dimension qui implique une plus grande professionnalisation. Parmi les propriétaires, le consensus, la compétence ou l’ambition nécessaires ne sont pas toujours présents. Le recours au management externe permet alors d’améliorer la situation à la condition qu’il puisse être fait appel aux capitaux externes, faute de quoi la réalisation des objectifs s’en trouvera perturbée. A chaque étape, il sera primordial que l’entreprise accorde une attention toute particulière au fonctionnement correct de ses différents organes. A défaut, il sera impossible de gérer correctement les problèmes spécifiques qui se poseront au cours de cette phase de croissance. Ainsi, par exemple, si les actionnaires passifs ne s’investissent pas de manière suffisante dans le fonctionnement du conseil d’administration, la politique d’investissement et de dividendes risque de devenir tôt ou tard une pomme de discorde. le souci de l’éthique et de la société Une entreprise fait partie de la société et elle y est liée tant d’un point de vue social qu’économique et géographique. Dans les entreprises cotées en Bourse, la pression de la société est également exercée par les investisseurs. Dans une entreprise non cotée en Bourse, uploads/Finance/ code-buysse-belgique-pdf.pdf