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Page | 1 COMMISSION NATIONALE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE CODE SPECIFIQUE DE BONNE

Page | 1 COMMISSION NATIONALE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE CODE SPECIFIQUE DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DES PME ET ENTREPRISES FAMILIALES ANNEXE AU CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Décembre 2008 Page | 2 Avant-propos La Gouvernance d’Entreprise regroupe l’ensemble des relations entre les dirigeants de l’entreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires d’une part et les autres parties prenantes d’autre part ; et ce, dans l’objectif de création de valeur pour l’entreprise. La Gouvernance d’Entreprise s’intéresse donc à la manière dont les entreprises sont dirigées et contrôlées et s’assure de la capacité des organes de gestion à: à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes à mettre en œuvre des systèmes de contrôle efficaces pour prévenir et gérer les conflits d’intérêt potentiels et les risques éventuels et prévenir les abus de pouvoir de nature à faire prévaloir des intérêts particuliers sur "l’intérêt social". C’est dans cette perspective que la Commission Nationale Gouvernance d’Entreprise a élaboré et présenté en mars 2008 le Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance d’entreprise, rassemblant des principes généraux de bonne gouvernance qui s’appliquent, dans l’esprit du Code, à toutes les entreprises marocaines. Dans la pratique, et au regard des niveaux élevés des standards présentés dans le dit code, ces principes généraux s’appliquent en priorité aux grandes entreprises et PME structurées, ayant pour forme juridique la Société Anonyme à Conseil d’administration ou à Directoire / Conseil de surveillance. Les principes de bonne de gouvernance reposent d’abord et avant tout sur les dispositions légales et réglementaires qui doivent être strictement respectées aussi bien dans l’esprit que dans la forme. Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise constitue un recueil de lignes de conduite et de recommandations complémentaires à la loi et aux règlements et les éventuelles dispositions contenues dans ce code qui y seraient contraires sont réputées non écrites. Ce code pourra être complété et enrichi ultérieurement par des circulaires et autres textes réglementaires émanant notamment du Département du Premier Ministre et/ou d’autres départements et organismes concernés. Il est à, cet égard, essentiel de préciser les contours de bonnes pratiques de gouvernance applicables et adaptées aux petites et moyennes entreprises (PME), qui constituent la base du tissu économique du Maroc. Numériquement de loin les plus nombreuses, elles participent de manière positive à la croissance économique, à la création d'emplois et au développement régional et local. Les bonnes pratiques et recommandations applicables aux PME et entreprises familiales doivent donc permettre à ce groupe particulier d’entreprises, d’engager un processus progressif d’adoption des bonnes pratiques de Gouvernance d’entreprise, adaptées à leur réalité socio- économique, et conduisant à l’application réussie des principes généraux de gouvernance d’entreprise. Ces bonnes pratiques n’ont pas l’ambition d’être exhaustives et les entreprises qui souhaitent s’engager dans la mise en œuvre réussie d’une bonne gouvernance gagneront à souscrire à des référentiels complémentaires, tels que les standards nationaux (Normes Marocaines) et internationaux (ISO – International Standardisation Organisation) et le « label CGEM » pour la Page | 3 responsabilité sociale de l’entreprise mis en place et proposé aux entreprises par la Confédération Générale des Entreprises du Maroc. Les PME et entreprises familiales qui s’inscrivent dans les bonnes pratiques de gouvernance feront progresser leur performance, compétitivité, rentabilité et croissance, tout en améliorant leur image auprès des investisseurs, des banques et des autres parties prenantes (employés, clients, fournisseurs, administration..). Il est par ailleurs de plus en plus admis que la transparence financière permet la confiance indispensable avec tous les partenaires de l’entreprise et contribue à créer davantage de valeur. Page | 4 Introduction Le Code spécifique de bonnes pratiques de gouvernance des PME et Entreprises familiales s’appuie sur des lignes de conduite et des recommandations à destination du propriétaire ou dirigeant d’entreprise. A ce titre, une structure efficace de direction et de contrôle : contribue à une croissance optimale et augmente la rentabilité de l’entreprise renforce sa crédibilité auprès de ses partenaires (clients, actionnaires ou associés, administration, ressources humaines, fournisseurs,…); constitue un atout pour attirer les meilleures compétences; joue un rôle important dans la pérennité de l’entreprise; favorise une transmission sécurisée de l’entreprise (succession, ouverture de capital, cession globale...). A cet égard, il y a lieu de rappeler les principales caractéristiques propres à la PME et à l’entreprise familiale qui inspirent le cadre de gouvernance de cette catégorie d’entreprise, à savoir : Des structures de capital impliquant fréquemment des membres d’une même famille Des formes juridiques diverses (affaire personnelle, SARL, SA,…) Des stades de développement très différents Un cumul entre la propriété de l’entreprise et les fonctions d’organes de gouvernance et de management Un impératif de flexibilité et le besoin d’un formalisme minimal. Le présent Code spécifique de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise des PME et Entreprises familiales comprend ainsi : Des recommandations générales aux PME Des recommandations spécifiques aux entreprises familiales Des recommandations pour une bonne gestion de la relation avec les parties prenantes. Page | 5 I- Recommandations générales aux PME et entreprises familiales La bonne gouvernance d’entreprise signifie essentiellement que l’entreprise s’appuie sur une vision et une mission qui sont explicitées; recourt aux conseillers externes (experts comptables, commissaires aux comptes, consultants,…) de manière judicieuse; instaure en temps opportun un organe de gouvernance (conseil d’administration ou conseil de surveillance et directoire selon le cas pour la Société Anonyme et la gérance pour les autres formes juridiques) dispose d’une équipe dirigeante performante; s’appuie sur des actionnaires ou associés impliqués; se prévaut d’une collaboration et d’une interaction effective entre l’organe de gouvernance, le management et les actionnaires ou associés. I-1 VISION ET MISSION DE L’ENTREPRISE Il est fondamental pour l’entreprise qui souhaite s’engager dans une démarche de gouvernance de formuler une vision : Où veut on aller ? Quelles sont les valeurs clés de l’entreprise ? Comment se projettent le dirigeant et son entreprise à long terme ? En effet, un bon positionnement stratégique confère à l’entreprise un avantage concurrentiel durable et contribue à la création d’emplois et de richesses. Par ailleurs, les choix stratégiques que prendra le dirigeant de la PME (pérennité et développement d’un patrimoine familial , ouverture à des investisseurs tiers, cession… ) aura de façon naturelle son « pendant » en terme de bonne gouvernance. I-2 LE RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES Il est conseillé au chef d’entreprise de faire appel, de manière judicieuse, à des conseillers externes, capables de « challenger » le dirigeant dans ses décisions et orientations. L’objectif pour le chef d’entreprise est de confronter ses idées et ses choix avec le vécu et l’expertise des conseillers pour réussir les actions envisagées. Cela pourrait être le cas notamment pour: L’identification des besoins et des atouts de l’entreprise par une analyse de l’organisation dans son ensemble et l’élaboration de diagnostics (stratégique, financier…), L’accès plus facile au financement des banques ou à des fonds de capital risque par une restructuration financière et une amélioration du système d’information, L’ouverture à l’international et l’exploration de nouveaux marchés par un diagnostic export, Page | 6 La certification de la qualité des services et des produits de l’entreprise, indispensable à sa pérennité, par l’implémentation de normes nationales et/ou internationales, L’instauration d’un programme de modernisation d’un ou de plusieurs métiers de l’entreprise, en s’appuyant sur l’innovation et la recherche de partenariat favorisant le transfert de technologie. Dans l’optique d’une bonne relation avec le conseiller externe, le Code formule les recommandations suivantes: S’assurer que le conseiller externe dispose d’informations complètes et à jour sur l’entreprise, Etablir des contacts fixes et réguliers, Un conseiller externe doit être un gage de professionnalisme et de service de grande qualité, Associer le monde de l’enseignement et de la recherche dans le développement de l’expertise technique et de l’innovation au sein des PME. I-3 UN ORGANE DE GOUVERNANCE ACTIF A l’instar de la Société Anonyme à Conseil d’administration ou à Conseil de surveillance et Directoire, il est recommandé pour les autres formes juridiques d’instaurer un « conseil de gérance » afin de : prendre des décisions concernant des affaires importantes et stratégiques intégrer les préoccupations des parties prenantes fournir des avis au comité de direction et au management sauvegarder les intérêts de la société en cas de crise et/ou de conflits. Page | 7 II- Recommandations spécifiques aux entreprises familiales C’est pour intégrer les particularismes de l’entreprise familiale que le présent code propose des recommandations spécifiques en termes de modes opératoires (conseil familial, charte familiale, plan de succession, …) à ce type d’organisation. Parmi les caractéristiques des entreprises familiales figurent : L’omniprésence du dirigeant propriétaire (ou majoritaire) Une centralisation de la prise de décision L’importance des liens affectifs et familiaux dans le style de management La concentration de la propriété du capital entre les membres d’une même famille et affiliés Exposition accrue aux aléas économiques due notamment à la taille réduite et à la sous-capitalisation chronique uploads/Finance/ gouvernance-des-pme.pdf