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BANQUE FINANCE SOCIAL GESTION DROIT MARKETING • • • • • Ingénierie financière P

BANQUE FINANCE SOCIAL GESTION DROIT MARKETING • • • • • Ingénierie financière Philippe Thomas 2e édition www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 Ingénierie financière 2e édition www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 L’auteur Docteur ès Sciences de Gestion (spécialité Finance), titulaire d’un Master en Finance, Philippe Thomas est Professeur de Finance à ESCP Europe. Il y enseigne les disciplines Corporate Finance (analyse et évaluation financières, fusions-acquisitions, ingénierie financière). Il est directeur scientifique du MS Finance ESCP Europe à Paris et à Londres et directeur académique du MSc Finance & Banking de l’École Supérieure des Affaires à Beyrouth. Il exerce également des fonctions de consultant dans le domaine des fusions-acquisitions et du Private Equity. Philippe THOMAS a occupé différents postes dans le secteur financier, puis dans le groupe Reuters. ISBN : 978-2-86325-636-7 Code Géodif : G70738 2014 © RB Édition – 18, rue La Fayette, 75009 – www.revue-banque.fr Diffusé par les Éditions d’Organisation – 1, rue Thénard – 75240 Paris Cedex 05 Toute reproduction, totale ou partielle, de la présente publication est interdite sans autorisation écrite de RB Édition ou du Centre français d’exploitation du droit de copie (CFC – 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris), conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle. www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 Les essentiels de la banque et de la finance Ingénierie financière 2e édition Philippe Thomas Professeur de Finance ESCP Europe www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 Du même auteur Collection Master « Analyse financière. Approche internationale – CFA « Fusions-acquisitions Collection Les essentiels de la banque et de la finance « Analyse boursière fondamentale. Recherche Actions – Equity Research « LBO. Montages à effet de levier. Private Equity (2e éd.) « Les offres publiques En collaboration avec Marc Demuth « Principes de finance d’entreprise – Corporate Finance – Création de valeur (2e éd.) « Real Estate – Finance de l’immobilier En collaboration avec Arnaud Romanet-Perroux Hors collection « Analyse du risque de crédit ‒ Banque & Marchés En collaboration avec Cécile Kharoubi www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 SOMMAIRE Introduction...................................................................................... 11 Chapitre 1 LE CADRE DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE......................................13 1.1 Un concept aux contours flous. ................................................. 13 1. Un incontestable problème de définition..................................13 a. L’absence de définition légale............................................... 13 b. Approche américaine versus Approche continentale. ...........15 c. La référence explicite : le montage ad hoc............................17 d. L’ingénierie financière Corporate dans la littérature.............18 2. Une conceptualisation par le modèle de création de valeur.....20 a. Rappels sur le modèle Corporate Finance. ............................20 b. Les limites de la politique financière.....................................23 c. Une définition de l’ingénierie financière. ..............................24 3. Caractéristiques de l’ingénierie financière.................................25 a. L’ingénierie : une logique technique.....................................25 b. Une approche multidisciplinaire........................................... 26 c. Une opération ad hoc sophistiquée......................................28 d. Forte imprégnation du contexte légal local. ..........................30 1.2 Une théorie de l’effet de levier................................................. 30 1. Le fondement de l’ingénierie : le levier financier. ......................30 a. Approche comptable du levier par le ROE............................30 b. Approche du levier financier par la valeur............................31 2. Le levier comme « générique ».................................................. 32 a. Généralisation....................................................................... 32 b. Limites des leviers de création de valeur..............................33 3. Les différents leviers de l’ingénierie. .......................................... 34 1.3 Les opérations d’ingénierie financière : acteurs et processus. ... 35 1. Les acteurs de l’ingénierie financière. ........................................35 2. Le processus de l’ingénierie financière......................................37 a. Préparation. ........................................................................... 38 b. Exécution. .............................................................................. 40 c. Finalisation............................................................................ 41 www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 8 | ingénierie financière 3. Limites juridiques de l’ingénierie financière..............................42 a. Risques liés aux relations avec les minoritaires. ....................43 b. Risques fiscaux de l’ingénierie financière. .............................43 c. Risques d’engagement de la responsabilité des dirigeants...44 Chapitre 2 LES LEVIERS DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE..................................47 2.1 Le levier juridique...................................................................... 47 1. Le levier juridique par les structures..........................................48 a. Le choix de la forme juridique............................................... 48 b. L’utilisation de sociétés holding. ............................................ 50 c. Les structures spécialisées.................................................... 53 d. Les constructions juridiques. ................................................. 55 2. Le levier juridique par les titres. ................................................. 57 a. Actions de préférence........................................................... 57 b. Opérations sur titres (OST) actions.......................................58 c. La création de tracking stocks............................................... 61 d. Accès au capital à terme : Equity kicker................................61 3. La gestion du capital. .................................................................. 62 a. L’ouverture du capital à des minoritaires..............................62 b. Autocontrôle......................................................................... 63 c. Pacte d’actionnaires.............................................................. 64 d. Gestion de la circulation du capital.......................................65 e. Gestion de la dilution potentielle : le ratchet. .......................65 4. La «représentation » des bénéficiaires......................................66 a. Portage.................................................................................. 66 b. Fiducie................................................................................... 67 c. Trust...................................................................................... 67 d. Les opérations de back to back............................................. 68 5. La mise en œuvre du levier juridique. ........................................69 2.2 Le levier financier...................................................................... 69 1. Le levier financier sur l’Equity.................................................... 70 2. Le levier financier sur la dette : ingénierie financière de la dette...71 a. Le levier sur le paiement des intérêts...................................72 b. Le levier sur le remboursement du capital. ...........................73 c. Le levier sur les autres contraintes de la dette. .....................76 www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 sommaire | 9 3. L’émergence d’une dette hybride. .............................................. 79 2.3 Le levier fiscal............................................................................ 80 1. Optimisation fiscale nationale. ................................................... 81 a. L’exploitation des dispositions fiscales favorables. ................81 b. Les régimes d’imposition préférentiels de groupe................82 2. La défiscalisation internationale................................................ 83 a. L’optimisation des prix de transferts.....................................83 b. L’utilisation de structures fiscalement favorisées. .................84 2.4 Le levier social........................................................................... 85 1. Ingénierie des rémunérations.................................................... 85 2. Les outils de motivation par l’accès au capital...........................86 a. Les outils légaux.................................................................... 87 b. Les outils conventionnels...................................................... 87 3. Management package............................................................... 88 2.5 Le levier opérationnel. ............................................................... 89 1. Le levier sur la marge................................................................. 90 a. Maximisation des revenus. .................................................... 90 b. Réduction et modification des charges.................................90 2. La maximisation du cash conversion..........................................92 3. L’optimisation du portefeuille d’actifs........................................92 2.6 Le levier informationnel............................................................ 93 1. Les objectifs particuliers du levier informationnel.....................93 2. Les outils du levier informationnel. ............................................ 94 2.7 Synthèse.................................................................................... 96 Chapitre 3 LES DOMAINES D’APPLICATION DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE.. 97 3.1 L’ingénierie financière de la restructuration. ............................97 1. Les restructurations stratégiques............................................... 98 a. Les cessions d’actifs............................................................... 98 b. Réorganisation du portefeuille d’activités...........................100 c. Les restructurations d’exploitation. .....................................101 2. Les restructurations financières............................................... 101 a. L’optimisation de la gestion financière intra-groupe...........101 www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 10 | ingénierie financière b. La restructuration du financement.....................................102 c. Ingénierie du redressement................................................ 103 d. Les opérations de restructuration du bilan.........................105 3.2 L’ingénierie financière du développement.............................106 1. La croissance de la firme.......................................................... 106 a. Croissance conjointe........................................................... 106 b. Croissance externe.............................................................. 108 2. Le financement du développement.........................................111 a. Ouverture du capital........................................................... 111 b. Financer la croissance externe............................................112 c. Financement de projets...................................................... 113 d. Le cas particulier des LBO. ................................................... 113 3.3 L’ingénierie financière de la protection..................................114 1. La protection du patrimoine privé...........................................114 2. La protection du contrôle d’une firme.....................................115 a. Légitimité et portée de la protection du contrôle...............115 b. Les outils de protection du contrôle. ...................................116 Conclusion. ...................................................................................... 119 Liste des schémas et tableaux........................................................ 121 Bibliographie. .................................................................................. 123 www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 INTRODUCTION La logique financière des actionnaires les conduit à rechercher la maximisation de la rentabilité de leurs investissements et d’en réduire le risque. Pour ce faire, sur la base de fondements théoriques éprouvés, un corps précis de règles formalisées a été établi, contribuant à la prise de décisions optimales. Cependant, ce modèle connaît nécessairement des limites, tant en ce qui concerne les performances que le risque. En complément à cette finance standard, conventionnelle, s’est développée une finance alternative très usitée : l’ingénierie financière. Discipline empreinte d’un certain empirisme, elle se définit, par défaut, en référence au moyen de sa mise en œuvre : le montage financier. Dans la vie des affaires (entreprises, gestion de patrimoine), ces montages sont relativement fréquents et concernent souvent des actifs d’une relative envergure. Le concept d’ingénierie, emprunté au génie civil, renvoie dans ce contexte à une construction réfléchie et originale pour apporter une solution à une question financière… faisant appel au génie financier ! Appliqué à la finance et à la gestion, il se fonde sur la notion de levier : le recours à des outils particuliers permettant d’accélérer l’atteinte des objectifs financiers. De la sorte, l’ingénierie financière se propose, par des constructions originales, d’accroître et d’amplifier la performance d’investissements, en accroissant leur rentabilité et en réduisant leur risque. Bien entendu, ces montages financiers sont multiples, très divers et engagés dans de nombreux buts particuliers. Dès lors, l’ingénierie financière est souvent logiquement considérée par ses différentes applications. Toutes ont un point commun : il s’agit toujours d’une architecture spécifique dédiée à une opération, souvent sophistiquée, mobilisant et assemblant des outils et techniques relevant de plusieurs disciplines. L’objectif de cet ouvrage est de proposer une synthèse sur cette discipline et de contribuer à la structurer. De la sorte, utilisateurs www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 12 | ingénierie financière (bénéficiaires, intermédiaires), analystes et parties prenantes de ces opérations pourront disposer d’une vision plus cohérente, générique et structurée de cette discipline. Cet ouvrage est composé de trois chapitres. Le premier présentera le cadre global de l’ingénierie financière afin de la définir et de tenter d’en organiser les outils et les concepts mobilisés. Ensuite, dans le deuxième chapitre, les instruments utilisés en ingénierie seront passés en revue et regroupés en six leviers thématiques. Le dernier chapitre « balisera » la discipline, en présentant ses grands domaines d’applications possibles. www.scholarvox.com:ENCG El Jadida:700217139:88818863:41.250.117.201:1477504325 CHAPITRE 1 Le cadre de l’ingénierie financière L’ingénierie financière uploads/Finance/ ingenieurie-financiere-3.pdf