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las>.)l Le Gouverneur çiyyJta çyt2y.2$ - E)9o "98-07 RÉPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE Nu»"lg= »l sJ .. . BANQUE CENTRALE DE MAURITANIE Nouakchott, le 3 1 M$ 2022 +222 452522 06 + 222 45 25 28 88 -ss +222 45 2527 59 into@bcm. mr www.bcm.mr BP 623 Nouakchott Mauritanie Tél:+ 222 452522 06 +222 452528 88 Fax: +222 45 2527 59 info@bcm.mr www.bcm.mr INSTRUCTION N°.a.4../GR/2022 RELATIVE À LA GOUVERNANCE AU SEIN DES BANQUES LE GOUVERNEUR DE LA BANQUE CENTRALE DE MAURITANIE: Vu la loi n73-118 du 30 mai 1973 portant création de la Banque Centrale de Mauritanie; Vu la loi n°2018-034 du 08 août 2018 portant statuts de la Banque Centrale de Mauritanie ; Vu la loi n"2018-036 bis du 16 août 2018 portant réglementation des établissements de crédit ; Vu le décret n08-2020 du 21 janvier 2020 portant nomination du Gouverneur de la Banque Centrale de Mauritanie ; Vu l'instruction n06/GR/2014 portant sur le gouvernement d'entreprise au sein des établissements de crédit ; - Vu l'instruction n°00l/GR/2012 définissant les dispositions de contrôle interne des établissements de crédit ; Vu la circulaire n07/GR/2020 régissant la fonction de direction effective dans les banques ; Vu les délibérations du Conseil Prudentiel de Résolution et de Stabilité Financière en date du 30 mars 2022 : DÉCIDE: Chapitre l : Dispositions générales Section 1 : Objet, champ d'application et définitions Article premier: La présente instruction détermine les règles minimales de gouvernance devant être observées par les banques en application des dispositions du droit des sociétés commerciales et de la loi n°2018-036 bis du 16 août 2018 portant réglementation des établissements de crédit. Elle établit les principes de bonne gouvernance d'entreprise au sein des banques définis aux articles 41 à 58 de loi n"2018-036 précitée. 1 Article 2: Les dispositions de la présente instruction s'appliquent aux banques, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires imposant des règles plus contraignantes. Article 3 : Au sens de la présente instruction, il faut entendre par : Banque Centrale: la Banque Centrale de Mauritanie créée par la loi n° 73- 118 du 30 mai 1973 et les textes portant modifications de ses statuts ; Code de commerce: la loi n° 2000-05 du 18 janvier 2000 portant code de commerce et ses modifications ultérieures ; Comités techniques : ces comités comprennent le comité de direction, le comité de crédit, le comité d'audit interne, le comité des risques et tout autre comité créé par la banque ou imposé par la Banque Centrale; Degré d'acceptation du risque : le risque global que le conseil d'administration est disposé à assumer pour réaliser les objectifs de la banque, défini par des éléments quantitatifs et qualitatifs; Direction effective ou directeurs effectifs : le directeur général, le ou les directeurs généraux adjoints, le directeur exécutif ; Fonction de contrôle : les structures de contrôle indépendantes de la gestion opérationnelle. Il s'agit notamment de l'audit interne, de la fonction de gestion des risques, de la fonction de contrôle permanent et de la fonction de conformité ; Gouvernement d'entreprise: l'ensemble des principes et des modalités d'administration, de direction et de gestion de l'entreprise contribuant notamment à la définition des objectifs poursuivis par la banque, à la détermination des moyens permettant d'atteindre ces objectifs et aux modalités de suivi de leur réalisation; Instruction sur le contrôle interne: l'instruction n° 0l/GR/2012 du 09 janvier 2012 définissant les dispositions de contrôle interne des établissements de crédit ; Loi bancaire: la loi n 2018-036 bis du 16 août 2018 portant réglementation des établissements de crédit ; Organes délibérants: l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration et les comités spécialisés qui en émanent ; Orgone exécutif: les membres des structures qui concourent à la gestion courante de la banque et assurent l'application des orientations définies par le conseil d'administration. Il s'agit des directeurs effectifs, des autres membres du comité de direction, du secrétaire général, des responsables 2 des directions et comités opérationnels et des responsables des fonctions de contrôle; Organes de gouvernance: l'ensemble constitué par les organes délibérants et l'organe exécutif; Politique générale en matière de risques : l'ensemble des décisions qui établissent le profil de risque de la banque ; Profil de risque: l'évaluation de la nature et du degré des risques assumés par la banque. Section 2 : Principes généraux de gouvernance Article 4 : Les banques doivent mettre en place un dispositif de gouvernance solide adapté à leur taille, à leur structure, à la nature et à la complexité de leurs activités et à leur profil de risque, à travers une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini et cohérent, et des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels elles sont exposées. Article 5: Le dispositif de gouvernance des banques doit notamment: - être bâti sur une séparation stricte des fonctions entre les organes délibérants et l'organe exécutif; - défini r précisément les responsabilités et les obligations des membres de ces organes; - s'assurer de l'intégrité et de l'engagement des membres de ces organes, de leur compétence et de leur capacité à appréhender les activités de la banque, ses risques et ses obligations juridiques ; - être élaboré et mis en œuvre en s'assurant de la prise en compte de tous les risques auxquels la banque est exposée et de la fiabilité et de la sécurité des systèmes d'information; - établir et formaliser les stratégies, politiques et procédures à mettre en place pour définir et organiser les divers moyens nécessaires à l'atteinte d'une bonne gouvernance ; - être adapté à l'organisation de la banque, à la diversité de ses structures et à la complexité de ses activités ; - intégrer des mécanismes visant à maintenir ou rétablir son fonctionnement en cas de discontinuité ; - s'adapter en permanence en fonction des changements découlant de l'évolution des stratégies, des politiques et de son environnement externe, en se référant aux meilleures pratiques en matière de gouvernance. 3 C m .. )> ::, • 24. c::: (") 3 en à; 2 a ~ e % C:• - t; .. t G., 54° ;::.-- » .,. 3 ·- ëii" s c:, CO ., )> ::, s c.. $ C') t en Q '- 2 r ± o: e l. C:• ; - C:' E G., - » ::, e -- iï t Chapitre 2 : Rôle de l'assemblée générale des actionnaires Article 6 : L'assemblée générale des actionnaires doit disposer des informations complètes, précises et sincères qui lui permettent d'exercer les attributions qui lui sont conférées par la loi, concernant notamment la nomination et la détermination de la rémunération des administrateurs et des commissaires aux comptes, l'adoption des états financiers de synthèse, l'approbation des conventions réglementées et la modification des statuts. Article 7 : Le conseil d'administration et la direction effective doivent garantir une bonne organisation des modalités pratiques d'exercice du droit à l'information et du droit de vote des actionnaires. Ils garantissent la sincérité et la qualité des information fournies aux actionnaires. Ils doivent veiller à organiser l'accès aux informations sur la vie de la banque conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations statutaires, à l'occasion notamment des assemblées générales annuelles. Article 8 : Le rapport de gestion annuel du conseil d'administration à l'assemblé générale prévu aux articles 516 nouveau et 51 7 du code de commerce est un documen obligatoire qui doit contenir tous les éléments d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprécier l'activité de la banque au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la composition du résultat distribuable, la proposition d'affectation dudit résultat, la situation financière de la banque et les perspectives de croissance envisagées. Ledit rapport doit être complété, par des informations claires sur la stratégie adoptée, sur les risques encourus et leur gestion, sur la nature et les résultats des contrôles effectués, ainsi que par des éléments permettant d'apprécier la contribution de la banque en matière de responsabilité sociale d'entreprise et de développement durable. Lorsque la banque possède des filiales ou des participations ou si elle contrôle d'autres sociétés, le rapport de gestion doit contenir les mêmes informations à leur sujet. Article 9: L'avis de convocation à l'assemblée générale adressé par le conseil d'administration aux actionnaires précise l'ordre du jour de l'assemblée générale avec une description claire, précise et détaillée des propositions de résolution et doit être accompagné au besoin de tout document ou information pertinents permettant aux actionnaires de se prononcer. L'avis de convocation doit être porté à la connaissance des actionnaires au moins vingt et un (21) jours avant la tenue de l'assemblée générale. 4 O a, ., )> :, $ - 28 O F en • : ±E !!!.,c. o: °e dt %$ C• - C: et G. - .,, :, -- iiï r ' 2 Chapitre 3: Rôle et responsabilités du conseil d'administration Section 1 : Attributions générales du conseil d'administration Article 11 : Les attributions du conseil d'administration sont définies à l'article 50 de loi bancaire. Il est notamment responsable en dernier ressort devant les actionnaire uploads/Finance/ instruction-01-gr-2022.pdf