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Université Cadi Ayyad Faculté des sciences juridiques économiques et sociales -

Université Cadi Ayyad Faculté des sciences juridiques économiques et sociales -Marrakech- Master management et stratégie des organisations -Promotion 13- les modèles de gouvernances des entreprises Préparé par: Encadré par: HAKKOU dounia Professeur Sidi mohameRigar HiMMI wafaa KALIM dalila KHAYET siham Introduction Le concept de gouvernance a beaucoup évolué depuis son apparition vers la fin des années quatre-vingts, (même si les origines remontent aux années trente [Berle et Means]). C’est un concept centré sur deux composantes principales, à savoir le droit et l'ordre.chaque organisation est gouvernée à travers un accord de volonté de ses membres,impliqués dans une relation coopérative "affectio societatis ", c'est à dire dans la prise de décisions et la détermination des responsabilités, dans la création et la répartition de la valeur ainsi que dans la mise en place d'un système de règles formelles et informelles régissant ces éléments. La gouvernance ne concerne plus seulement l'actionnaire minoritaire face aux abus de pouvoirs de l'actionnaire dominant ; mais il s'agit de chercher le ralliement des intérêts de toutes les parties prenantes indispensables au bon fonctionnement de l'entreprise. A titre de rappel : La gouvernance est définie comme « le processus par lequel, à l'intérieur de traditions reconnues et de cadres institutionnels, différents secteurs de la société expriment des intérêts, des décisions sont prises et les décideurs en sont tenus pour responsables La gouvernance d'entreprise, traduction de corporate governance, est constituée des réseaux de relations liant plusieurs parties dans le cadre de la détermination de la stratégie et de la performance de l'entreprise. Les parties sont, d'une part, les actionnaires, les dirigeants et le conseil d'administration, et d'autre part, les clients, les fournisseurs, les banques et la communauté (Monks et Minow, 1995) Elle s’intéresse à la manière dont les entreprises sont dirigées et contrôlées et s’assure de la capacité des organes de gestion : - à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes ; - à mettre en œuvre des systèmes de contrôle efficaces pour gérer les conflits d’intérêt potentiels et les risques éventuels et prévenir les abus de pouvoir de nature à faire prévaloir des intérêts particuliers sur "l’intérêt social". La confrontation de la théorie avec la pratique internationale, révèle que les systèmes de gouvernance sont conditionnés par trois éléments : a) Cadre légal : Pour PROWSE, les disparités de gouvernement d'entreprises « ne sont pas de simples accidents, historiques ou culturels, mais résultent d'une dissemblance des environnements légaux et réglementaires des entreprises, lesquels affectent plus ou moins la forte concentration de la répartition des capitaux propres entre les mains des actionnaires ». b) Ethique : Chaque système de gouvernance correspond à un type d'équilibre spécifique et découle d'un système de valeurs possédé par les membres de la nation et puisant dans leur cultures et croyances. L'éthique est l'ensemble des normes, valeurs et croyances qui conditionnent le comportement et légitiment la gouvernance. c) Contexte : Le constat a montré que le système de gouvernance d'un pays est lié aux contextes de manière générale et notamment aux événements qui ont marqué son histoire.  Les théories mobilisées :  La théorie d’agence : La théorie de l’agence vise à étudier les problèmes des couts d’agence entre les actionnaires et les managers et, plus généralement, entre l’entreprise et ses parties prenantes. Cette théorie repose sur une représentation contractuelle de l’entreprise dont Le problème entre ses parties prenantes est un problème contractuel (incomplétude des contrats) et informationnel asymétrie d’information). La relation d’agence est « un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le(s) principale(s)) engage une autre personne (l’agent) pour effectuer un service en leur nom qui consiste à déléguer certains pouvoirs de prise de décision pour l’agent ». Les problèmes existent dans toute les organisations et à tous les efforts de coopération (pas nécessairement l’existence d’une relation principal-agent) - à tous les niveaux de gestion dans les entreprises, dans les universités, dans les sociétés mutuelles, des coopératives, les autorités et les agences gouvernementales, dans les syndicats…etc. Selon Jensen et Meckling (1992 ; p262), les couts d’agence représentent les couts résultant des conflits d’intérêts représentent les couts résultant des conflits d’intérêts dans les situations de coopération et sont égaux à la somme des couts de conception, de mise en œuvre et de maintenance des systèmes d’incitation et de contrôle et de la perte résiduelle, c'est-à-dire du manque à gagner lié à la résolution imparfaite de ces conflits. Selon ce modèle, la dissociation de la propriété et du contrôle crée entre les dirigeants et les actionnaires une situation d'information asymétrique. Les conflits d'agence qui peuvent naître de cette situation favorisent les comportements opportunistes des dirigeantes et engendre des coûts d'agence. Les actionnaires sont donc vulnérables dans la mesure où leur rémunération est dépendante du pouvoir discrétionnaire des managers. Le coût du financement devenant excessif si des solutions à ces problèmes ne sont pas trouvées, cela produit la nécessité de mettre en œuvre des mécanismes de contrôle.  La théorie des conventions La théorie des conventions s’intéresse aux comportements adoptés par les individus lorsqu’ils sont confrontés à des situations marquées par l’incertitude : des situations complexes dont ils peuvent difficilement appréhender l’évolution. Pour décider du comportement qu’ils vont adopter, les individus vont alors s’appuyer sur un certain nombre de critères qu’ils repèrent dans la situation et qui constituent précisément la convention à l’œuvre dans cette situation. Une convention est donc, en première approximation, un ensemble de critères, un ensemble de repères auxquels des individus confrontés à des situations incertaines, se réfèrent pour décider des comportements qu’ils vont adopter. La mobilisation de la théorie des conventions pour le traitement de la thématique de la gouvernance trouve sa justification dans les limites des théories contractuelles souvent utilisées dans ce même cadre. Ces limites sont : -l’intégration dans la notion de nœud contractuel de toutes les relations avec les parties prenantes de l’entreprise est abusive - Les mécanismes de gouvernance décris par l’approche contractuelle sont insuffisants pour expliquer le fonctionnement réel du système de gouvernance d’entreprise et les problèmes de coordination de tous les acteurs de ce système. Partant de ces limites la théorie des conventions semble plus adaptée car elle met l’accent sur la coordination des acteurs en matière de gouvernance d’entreprise. Un de ses apports notables, selon Gomez (1997), est « le souci de développer un modèle universel qui puisse servir à expliquer le marché et l’organisation, l’institution et l’entrepreneur, la rationalisation explicite et implicite, la gestion de la qualité et les relations clients, le gouvernement de l’entreprise et l’organisation, les aspects politiques et sociétaux de l’organisation. » Ainsi, Si la gouvernance des organisations dépasse le simple cadre de la théorie positive de l’agence ; la théorie des conventions peut occuper une place féconde dans la compréhension de l’ensemble des parties prenantes, de leurs représentations, comportements et prises de décision. Elle propose un dépassement théorique de la boîte noire des organisations et peut éclairer les liens complexes entre gouvernance et source de création de valeur. Elle représente un cadre de référence pertinent pour aborder de façon originale le comportement et la représentation des acteurs, et notamment les dirigeants et cadres intermédiaires dans un contexte de changement organisationnel, source de création de valeur pour l’organisation  Les principaux modèles théoriques : L'étude des structures de gouvernance d'entreprise dans les différents pays permet d'établir une distinction entre les pays anglo-saxons où les marchés financiers jouent un rôle essentiel et les pays d'Europe continentale et le Japon, où les systèmes intermédiés sont dominants. On distingue deux systèmes principaux et un système médian : Les modèles de gouvernance axés sur le fonctionnement des marchés et les modèles basés sur une forte implication des banques et une limitation des mécanismes de marché. Et des systèmes médians qui empruntent à chacun des deux courants :  Le modèle Anglo-Saxon : Les pays anglo-saxons présentent la particularité d'avoir favorisé l'émergence des marchés financiers et la mise en place de contraintes légales au développement des institutions bancaires, notamment en ce qui concerne leurs participations dans le capital des entreprises non bancaires. Le modèle anglo-saxon regroupe les Etats-Unis, le Canada et le Royaume-Uni qui présentent des similitudes en matière de gouvernance. Définition : Le système de gouvernance est dit marché si le contrôle et la régulation s'opèrent à travers le marché financier par le biais des prises de contrôle c'est à dire les OPA et par le marché du travail ou des dirigeants. Caractéristiques :  De nombreuses sociétés cotées  Un actionnariat important et éclaté  Des marchés de capitaux développés et liquides  Des règles comptables strictes découlant de la nécessité de transparence de la part des sociétés  Peu de participations croisées entre les entreprises non financières et entre banques et entreprises non financières  Une faible implication des institutions financières dans le gouvernement d'entreprise. Déterminants du modèle :  Contexte :Après la crise de 1929, un ensemble de mesures fédérales a été adopté en vue de limiter le champ d'activité et la puissance des institutions financières. Le système en vigueur préalablement avait des traits en uploads/Finance/ les-modeles-de-gouvernance-de-l-x27-entreprise.pdf