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NAS 880 Contrôle des offres publiques d’acquisition 1 Norme d’audit suisse: Con

NAS 880 Contrôle des offres publiques d’acquisition 1 Norme d’audit suisse: Contrôle des offres publiques d'acquisition (NAS 880) «Préface explicative» Chiffre Le but de cette NAS est d’établir, pour l’organe de contrôle, les principes et les explications relatifs à l’exécution d’un mandat de contrôle d’offres publiques d’acquisition selon l’art. 25 LBVM et les art. 26 et ss OOPA (Ordonnance sur les OPA, RS 954.195.1) ainsi qu’à la forme et au contenu des rapports que l’organe de contrôle établit en relation avec de tels mandats. 1 La présente NAS ne régit pas l'exécution des mandats d'évaluation par un auditeur en tant qu’organe de contrôle ou dans un autre rôle dans le cadre d’une offre publique d'acquisition, p. ex. l'évaluation de titres de participation non cotés ou illiquides de la société visée ou de valeurs mobilières proposées en échange ou encore l’établissement d’une fairness opinion qui confirme l’adéquation du prix de l’offre. 2 Généralités Dans la partie générale sont régis les principes qui valent pour tout contrôle réalisé selon cette NAS. ► But et objet du mandat de contrôle ► Principes généraux applicables à l’organe de contrôle ► Etendue du contrôle ► Assurance fournie par l’organe de contrôle 7-9 10-12 13 14-17 Selon l’objet du contrôle, le niveau d’assurance sera élevé, mais non absolu (assurance positive) voire peu élevé (assurance négative). Une assurance négative s’emploiera par exemple dans le cas de procédures de contrôle pour lesquelles l’organe de contrôle, en raison de la nature de l'élément du contrôle ou sur la base des opérations de contrôle réalisables dans un délai raisonnable, obtient des informations moins complètes que ce qui est nécessaire pour une assurance positive et pour lesquelles, faute d’éléments contraires, on peut et doit présumer de l’exactitude et de l’exhaustivité des renseignements obtenus. 15 ► Prescriptions concernant l’organe de contrôle En vertu de la loi sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières et l'ordonnance sur les OPA, l’organe de contrôle doit être une société d’audit agréée par la FINMA ou un négociant en valeurs mobilières. Selon l’ordonnance sur les OPA, l’organe de contrôle doit être indépendant de l'offrant, de la société visée et des personnes agissant de concert avec eux. ► Responsabilité ► Acceptation et confirmation de mandat ► Planification du contrôle ► Documentation ► Opérations de contrôle, éléments probants et caractère essentiel 18-22 18 19 23 24-26 27-33 34 35-39 NAS 880 Contrôle des offres publiques d’acquisition 2 Contrôles avant la publication de l’offre Avant la publication de l'offre, l'organe de contrôle doit s'assurer de la conformité du prospectus de l’offre avec la loi sur les bourses et les ordonnances ainsi que, le cas échéant, avec les décisions de la Commission sur les OPA relatives à l’offre. 40 Il vérifie notamment:  l’intégralité et l’exactitude du prospectus de l’offre (assurance négative);  l’égalité de traitement des destinataires de l’offre (assurance négative);  le respect de la Best Price Rule (assurance positive);  si applicable: le respect des prescriptions relatives au prix minimum et autres dispositions concernant les offres obligatoires (assurance positive);  le financement de l’offre et la disponibilité des moyens (assurance positive);  le cas échéant, la disponibilité des valeurs mobilières offertes en échange (assurance positive). 41-47 48-52 53-55 56-67 68-78 79-83 L’organe de contrôle établit un rapport. L’offrant doit publier ce rapport dans le prospectus. 84  Exemple de rapport, texte standard en annexe Exemple 1 Contrôles après la publication de l’offre 85-105 Suite à la remise de son rapport concernant le prospectus, l’organe de contrôle vérifie la mise en œuvre des mesures prises afin que le financement nécessaire soit disponible au jour de l’exécution. 85 Si l’offrant modifie l’offre ou complète le prospectus, l’organe de contrôle vérifie les modifications et/ou les informations complémentaires et établit un rapport. 90-91 Si au terme de ses clarifications, l’organe de contrôle a des raisons de penser que des violations de la loi sur les bourses, des ordonnances ou des décisions de la Commission des OPA relatives à l’offre sont intervenues après la publication de l’offre, il le signale sans délai à la Commission des OPA. 100 Le rapport intermédiaire établi après l’exécution de l’offre venue à terme regroupe les travaux de contrôle suivants:  Déclaration conforme des transactions effectuées au sens de l’art. 31 LBVM (assurance négative)  Publication conforme des résultats intermédiaires et finals (assurance négative)  Exécution conforme de l’offre arrivée à terme (assurance négative)  Respect de la Best Price Rule jusqu’à l’exécution de l’offre (assurance positive) 103 86-89 92-94 95-96 97-99  Exemple de rapport, texte standard en annexe Exemple 2 Le rapport final établi au terme de la Best Price Period regroupe les travaux de contrôle supplémentaires concernant le respect de la Best Price Rule, depuis l’exécution de l’offre jusqu’à la fin de la Best Price Period (assurance positive). 104 NAS 880 Contrôle des offres publiques d’acquisition 3  Exemple de rapport, texte standard en annexe Exemple 3 Les deux rapports se limitent aux principales opérations de contrôle, principes et constatations. Vérifications spéciales à la demande de la Commission des OPA La Commission des OPA peut charger l’organe de contrôle de procéder à des vérifications spéciales et de lui adresser un rapport. Il convient de convenir les vérifications à effectuer avec le représentant de la Commission des OPA avant de débuter les travaux correspondants. 106-108 NAS 880 Contrôle des offres publiques d’acquisition 4 Norme d’audit suisse: Contrôle des offres publiques d’acquisition (NAS 880) Introduction ............................................................................................................................................................. 5 A. Généralités .................................................................................................................................................... 5 But et objet du mandat de contrôle ............................................................................................................... 5 Principes généraux applicables à l’organe de contrôle ................................................................................. 6 Etendue du contrôle ...................................................................................................................................... 6 Assurance fournie par l’organe de contrôle .................................................................................................. 6 Prescriptions concernant l’organe de contrôle .............................................................................................. 7 Responsabilité .............................................................................................................................................. 7 Acceptation et confirmation de mandat ........................................................................................................ 8 Planification du contrôle .............................................................................................................................. 8 Documentation ............................................................................................................................................. 9 Opérations de contrôle, éléments probants et caractère essentiel ................................................................. 9 B. Contrôles avant la publication de l’offre .................................................................................................... 10 Intégralité et exactitude du prospectus de l’offre; ...................................................................................... 10 Egalité de traitement des destinataires de l’offre ........................................................................................ 11 Respect de la Best Price Rule ..................................................................................................................... 12 Respect des dispositions relatives au prix minimum et d’autres dispositions relatives aux offres obligatoires ................................................................................................................................................. 13 Financement de l’offre et disponibilité des moyens ................................................................................... 14 Disponibilité des valeurs mobilières offertes en échange ........................................................................... 15 Rapport ....................................................................................................................................................... 16 C. Contrôles après la publication de l’offre .................................................................................................... 16 Vérification de la mise en œuvre des mesures relatives au financement de l’offre .................................... 16 Déclarations des transactions au sens de l’art. 31 LBVM .......................................................................... 16 Modifications et compléments de l’offre .................................................................................................... 17 Publication des résultats intermédiaires et finals ........................................................................................ 17 Exécution conforme de l’offre arrivée à terme ........................................................................................... 17 Respect de la Best Price Rule ..................................................................................................................... 17 Etablissement du rapport ............................................................................................................................ 18 D. Vérifications spéciales à la demande de la Commission des OPA ............................................................. 18 Généralités .................................................................................................................................................. 18 Rapport ....................................................................................................................................................... 19 E. Annexe: textes standards pour les rapports ................................................................................................ 20 Exemple 1. Rapport de l’organe de contrôle conformément à l’art. 25 de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (LBVM) ............................................................................................ 20 Exemple 2. Rapport intermédiaire de l’organe de contrôle conformément à l’art. 28 de l’Ordonnance de la Commission des OPA sur les offres publiques d’acquisition («OOPA») .................................................. 22 Rapport intermédiaire de l’organe de contrôle conformément à l’art. 28 de l’Ordonnance de la Commission des OPA sur les offres publiques d’acquisition («OOPA») ................................................... 22 Exemple 3. Rapport final de l’organe de contrôle conformément à l’art. 28 de l’Ordonnance de la Commission des OPA sur les offres publiques d’acquisition («OOPA») .................................................. 23 Rapport final de l’organe de contrôle conformément à l’art. 28 de l’Ordonnance de la Commission des OPA sur les offres publiques d’acquisition («OOPA») .............................................................................. 23 La présente Norme d’audit suisse (NAS) a été approuvée par le Comité de la Chambre fiduciaire le 24 juin 2010. Elle s’applique au contrôle des offres publiques d’acquisition publiées à partir du 1er septembre 2010 ou ultérieurement. Elle doit être comprise en relation avec l’Introduction aux Normes d’audit suisses (NAS) qui en présente le champ d’application et et le caractère obligatoire. NAS 880 Contrôle des offres publiques d’acquisition 5 Introduction 1. L’objet de la présente NAS est d’établir des principes fondamentaux et des commentaires pour l’organe de contrôle dans le cadre d’un mandat de contrôle d’offres publiques d’acquisition ainsi que pour la forme et le contenu des rapports que l’organe de contrôle établit en relation avec de tels mandats. 2. La présente NAS ne régit pas l'exécution des mandats d'évaluation par un auditeur en tant qu’organe de contrôle ou dans un autre rôle dans le cadre d’une offre publique d'acquisition, p. ex. l'évaluation de titres de participation non cotés ou illiquides de la société visée ou de valeurs mobilières proposées en échange ou encore l’établissement d’une fairness opinion qui confirme l’adéquation du prix de l’offre. 3. Des commentaires d’autres NAS peuvent se révéler utiles à l’organe de contrôle pour l’application de la présente NAS. 4. La présente norme est subdivisée en quatre parties: la partie générale comporte les principes applicables à l'ensemble des contrôles régis uploads/Management/ 83-norme-d-audit-suisse-contr-le-des-offres-publiques-dacquisition-nas-880-fr.pdf