Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

02 20 avis technique commissariat a la fusion 2

AVIS TECHNIQUE LA MISSION DE COMMISSARIAT À LA FUSION ? C Introduction Le présent avis technique répond à la volonté de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes de donner aux commissaires aux comptes des indications pratiques leur permettant de réaliser au mieux les missions de commissariat à la fusion et à la scission qui peuvent leur être con ?ées dans les sociétés par actions ou les SARL tout en sachant que d ? autres professionnels que les commissaires aux comptes peuvent être désignés à cet e ?et Cet avis a pour objet de fournir des précisions sur les diligences qui peuvent être mises en ?uvre dans le cadre de cette mission et des exemples de formulation de rapports Rappel des dispositions légales et réglementaires Cadre de la mission En application des dispositions de l'article L - L - pour les sociétés à responsabilité limitée du code de commerce la mission con ?ée à un commissaire à la fusion est de véri ?er que les valeurs relatives attribuées aux actions ou parts des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable Il lui est demandé d ? établir un rapport sur les modalités de l'opération dans lequel - il indique les méthodes suivies pour déterminer le rapport d ? échange ainsi que les di ?cultés d ? évaluation s ? il en existe - il se prononce sur le caractère adéquat de ces méthodes et des valeurs relatives auxquelles elles conduisent c'est-à-dire sur la pertinence des valeurs relatives ainsi que sur l ? importance relative qui est donnée à ces méthodes dans la détermination du rapport d ? échange c'est-à- dire sur le positionnement du rapport d ? échange par rapport aux valeurs relatives - il exprime en conclusion son avis sur le caractère équitable du rapport d'échange proposé Quelques dé ?nitions La valeur relative des actions des sociétés participant à une opération de fusion résulte d'une pesée comparative par action des sociétés en présence à l'aide de di ?érents critères et méthodes Le rapport d'échange représente le nombre d'actions de la société absorbante à émettre par cette dernière en échange d'une action de la société absorbée Cependant pour les apports partiels d'actif soumis au régime juridique des scissions et en particulier les apports de branche d'activité il n'est pas possible en l'absence de capital social de la branche d'e ?ectuer une pesée comparative par action et donc de parler de rapport d'échange La pesée e ?ectuée porte donc sur les ensembles en présence et conduit à déterminer ce qui est communément appelé un poids relatif CNCC - Avis technique La mission de commissariat à la fusion ? - décembre - CLe nombre d ? actions à émettre au titre de l'augmentation de capital de la société absorbante ou béné ?ciaire des apports représentatif de la rémunération des apports peut ainsi être obtenu soit en appliquant le rapport d'échange au nombre d'actions composant le capital de la société absorbée soit en appliquant le poids relatif