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Master Sciences de Gestion Semestre I Matière : Comptabilité des sociétés et de

Master Sciences de Gestion Semestre I Matière : Comptabilité des sociétés et des groupes Exposé sous le thème : Les Fusions des sociétés Préparé par : Encadré par :  Radouane Ghazali Pr. Mohamed El Heddad  Marwane Hanafi  Omar Essalhi  El mehdi Ferrouhi Année universitaire : 2008-2009 Université Mohammed V-Agdal Faculté des Sciences Juridiques, Economiques et Sociales, Rabat Plan INTRODUCTION Chapitre préliminaire : Pourquoi fusionner ? Chapitre I : Généralités sur la fusion Section I : Définition, formes et techniques de réalisation des fusions Section II : Les étapes vers la fusion absorption Chapitre II : Traitement juridique, fiscal, financier, social et comptable de l’opération de fusion ------------------------------------------------------------------------------------------- Section I : Aspect juridique de l’opération de fusion Section II : Aspect fiscal de l’opération de fusion Section III : Aspect social de l’opération de fusion Section IV : Aspect Financier de l’opération de fusion Section V : Aspect comptable de l’opération de fusion Chapitre III : Cas pratique Conclusion INTRODUCTION L’intensification des relations commerciales dans le contexte de mondialisation des marchés et du développement exceptionnel des outils de communication contraint toute organisation à raisonner à partir d’une offre et d’une demande mondiales. La distinction que l’on opérait autrefois entre secteurs d’activité abrités ou protégés et secteurs exposés à la contrainte internationale est de plus en plus désuète. Le monde entier est devenu un espace unique de compétition. Aucune entreprise n’est plus, aujourd’hui, à l’abri de la concurrence internationale. Pour la plupart de ces entreprises, le maintien de leur position et la garantie de leur croissance sur le marché passe par une internationalisation de leur activité. C’est ainsi que, depuis quelques années, on assiste à l’apparition du concept de méga entreprise. Plus riches, plus puissantes, plus souples et surtout plus mondiales, telles sont les entreprises résultant des nombreuses fusions qui ont caractérisé pratiquement tous les secteurs d’activité. En effet, la fusion se révèle comme un moyen efficace pour renforcer la capacité concurrentielle d’une entreprise ce qui favorisera, chemin faisant, son développement et donnera une assise solide à sa croissance. Elle constitue à cet égard une manière efficace pour la réorganisation des activités d’un groupe, et dans certains cas, une opération de sauvetage d’une entreprise se trouvant dans une situation difficile mais qui dispose, toutefois, d’atouts techniques, commerciaux ou autres. Si on estime que l’importance des opérations de fusion est incontestable, la question qui se posera est de savoir quelle sont les traitements juridiques, fiscaux, sociaux, financiers et surtout comptable d’une entreprise partie à une fusion? Pour ce faire, on va voir en guise de chapitre préliminaire les raisons qui poussent les entreprises à fusionner, le premier chapitre quant à lui, sera consacré aux généralités d’une opération de fusion, le second chapitre, va traiter les différents aspects de l’opération à savoir : aspects juridiques, fiscaux, sociaux, financiers, et en fin l’aspect comptable. Chapitre préliminaire : Pourquoi fusionner ? A. Les économies d’échelle des fusions horizontales De la même manière que la plupart d’entre nous pensent qu’ils seraient plus heureux s’ils étaient plus riches, les dirigeants d’entreprises semblent penser que leurs sociétés seraient plus compétitives si elles étaient plus grosses. C’est souvent vrai. Ainsi, l’ensemble Calyon, résultant du rachat du crédit lyonnais par le crédit Agricole, voit ses coûts réduits de 750 millions d’euros par an. Le rapprochement opérationnel permit d’élimination des coûts redondants. Les économies d’échelle sont le but naturel des fusions horizontales. Mais de telles économies ont également été mises en avant lors de fusions par conglomérat. Leurs artisans ont insisté sur les économies réalisées grâce au partage des services centraux tels que la gestion administrative et comptable, le contrôle financier, la formation des cadres, la gestion au plus haut niveau. Des dirigeants financiers optimistes peuvent anticiper des économies d’échelle potentielles dans presque tous les secteurs. Mais il est plus facile d’acheter une affaire que de réussir son intégration. Certaines sociétés qui se sont regroupées afin de réaliser des économies d’échelle fonctionnement encore comme des entités indépendantes et parfois concurrentes dans leurs différentes divisions, leurs efforts de recherche ou leurs forces de vente. A contrario, des fusions peuvent apporter les gains espérés à condition d’être correctement conduites. Lorsque Hewlett-packard racheta Compaq computer, nombreuses furent les critiques pour prédire que la transaction allait s’embourber dans un fouillis de considérations techniques et personnelles. Un plan d’intégration fut mis en œuvre et une équipe de dirigeants commença son travail le lendemain de la fusion. Neuf mois plus tard, les économies dégagées représentaient 3 milliards de dollars par an. B. Les économies d’échelle des fusions verticales Les fusions verticales ont pour but de favoriser des économies dues à ce type d’intégration. Des entreprises essaient de contrôler le mieux possible tout le processus de production, de l’extraction de matières premières à la consommation finale. L’un des moyens d’y parvenir est de fusionner avec un fournisseur ou un client. L’intégration verticale facilite la coordination et l’administration. Prenons un exemple limite, une compagnie aérienne ne possédant aucun avion. Si elle prévoit un vol Touillon-pchanges, elle vend les billets et loue un avion pour ce vol à une autre société. Cette stratégie est valable sur une petite échelle, mais devient un cauchemar administratif pour un transporteur important qui devrait coordonner des centaines de contrats de locations par jour. De ce fait, il n’est pas surprenant que les compagnies importantes se soient intégrées en amont, donc loin du consommateur, en achetant et en faisant voler des avions plutôt qu’en favorisant les sociétés de location. Depuis quelque temps, la vague de l’intégration verticale semble refluer. Les entreprises trouvent plus efficace d’externaliser la fourniture de certains services et de divers types de production. Par exemple, dans les années 1950 et 1960, général Motors estimait avoir un avantage de coûts par rapport à ses principaux concurrents, Ford et Chrysler, parce qu’une grande partie des pièces détachées utilisées dans ses voitures était produite en interne. Dans les années 1990 Ford et Chrysler avaient repris le dessus. Ils pouvaient acheter les pièces moins chères chez des fournisseurs, payées à des salaires faibles. Mais il apparaît aussi que les fabricants disposent d’un pouvoir de négociation plus important envers des fournisseurs indépendants que face à une capacité de production qui est une composante du groupe. En 1999, siemens décida de filialiser la production de puces électroniques et de semi- conducteurs au sein d’une société nommée infineon, cotée en Bourse. Depuis Siemens continue à acheter en grandes quantités les pièces à Infineon, mais négocie les achats à des conditions normales, comme n’importe quel client. On peut également citer l’exemple de Total, qui s’est séparé d’EIf Antargaz, sa filiale spécialisée dans la distribution de butane propane, en 2000. C. Les ressources complémentaires Beaucoup de petites entreprises sont achetées par des plus grandes qui peuvent fournir les ressources nécessaires à leur croissance. Les deux entreprises ont plus de valeur regroupées qu’indépendantes car chacune obtient quelque chose qu’elle n’a pas (réactivité, innovation, logistique) et à un coût moindre que si elle l’avait acquis seule. Ainsi, la fusion peut offrir des chances qu’aucune des entreprises ne pourrait avoir autrement. Bien sûr, deux grandes entreprises peuvent aussi fusionner parce que leurs saisons de production sont complémentaires (un producteur d’articles de plage avec un fabricant de luges et de skis<). D. Les fonds excédentaires Il existe encore un autre motif de fusion. Supposons qu’une entreprise soit, dans un secteur industriel, arrivée à maturité. Elle génère des cash-flows importants, mais a peu d’occasions d’investissement intéressantes. Elle devrait distribuer sa trésorerie excédentaire à ses actionnaires en accroissant ses dividendes ou en rachetant ses actions. Malheureusement, des dirigeants dynamiques reculent souvent face à l’adoption d’une politique réduisant la croissance de leur entreprise. Si l’entreprise ne veut pas racheter ses propres actions, elle peut, à la place, acheter celles d’une autre société. Ce type d’entreprises recourt souvent à des fusions financées par leur trésorerie pour redéployer leur capital. Si une entreprise à trésorerie excédentaire n’alloue pas celle-ci, elle pourra être sujette à une prise de contrôle par d’autres entreprises qui souhaitent utiliser sa trésorerie. Pendant la crise pétrolière du début des années 1980, de nombreuses sociétés pétrolières dans cette situation ont été menacées de prise de contrôle. Ce n’était pas parce que leur trésorerie était leur seul actif. Les acheteurs souhaitaient s’approprier cette trésorerie pour être sûrs qu’elle ne serait pas investie dans des projets d’investissements pétroliers dont la VAN était négative. E. L’élimination de l’inefficacité La trésorerie n’est pas le seul actif qui puisse être gaspillé par de mauvais dirigeants. Certaines entreprises n’exploitent pas les possibilités de coûts et d’accroissement des ventes et des profits. Ce sont des candidates rêvées au rachat par d’autres entreprises mieux gérées. Parfois, « meilleurs gestion » signifie simplement volonté de réduire impérativement les coûts ou de réorienter les activités de l’entreprise. Notons que le motif de telles acquisitions n’a aucun rapport avec la recherche de bénéfices par la fusion de deux entreprises. Ce type d’achat est simplement le mécanisme par lequel une nouvelle direction remplace l’ancienne. Une fusion n’est pas le seul moyen d’améliorer la gestion, mais c’est uploads/Finance/ 8-fusion.pdf