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Rapport Annuel 2020 2 DÉPÔT DU RAPPORT AUPRÈS DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCI

Rapport Annuel 2020 2 DÉPÔT DU RAPPORT AUPRÈS DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS Le présent rapport annuel contient le rapport financier annuel déposé à l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2021. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 3 SOMMAIRE 1. Introduction et présentation des activités du Groupe 4 2. Facteurs de risques et contrôle interne 46 2.1 Facteurs de risques et incertitudes 49 2.2 Assurances et contrôle interne 64 3. Gouvernement d’entreprise 68 3.1 Les organes de direction 71 3.2 Le Conseil d’administration 73 3.3 Rémunération et avantages des mandataires sociaux 101 3.4 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 116 4. Rapport de performance extra-financière 122 4.1 Mot du Président-Directeur général 124 4.2 Marché, modèle économique et défis 126 4.3 Stratégie RSE 128 4.4 Création de valeur durable et inclusive pour nos parties prenantes 131 4.5 Champ d’application et methodologie 153 4.6 Rapport par un tiers independant 155 5. Commentaires sur l’exercice 158 5.1 Analyse des résultats 2020 161 5.2 Evénements postérieurs à la clôture 168 5.3 Perspectives 168 5.4 Rapport sur les comptes sociaux 169 6. États financiers 172 6.1 Comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 174 6.2 Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 208 6.3 Rapports des commissaires aux comptes 230 7. Capital et actionnariat 240 7.1 Actionnariat 243 7.2 Participation des salariés au capital 244 7.3 Données boursières 246 7.4 Relations avec la communauté financière 247 7.5 Dividendes 248 7.6 Programme de rachat d’actions - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société au 31 décembre 2020 248 7.7 Rapport spécial sur les options 252 7.8 Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement 255 7.9 Evolution du montant du capital social sur les cinq dernières années 257 8. Assemblée générale du 16 juin 2021 258 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2021 et Projet de résolutions 261 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 263 De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 267 8.2 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2021 279 8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 290 9. Attestation du responsable du rapport 294 4 1 Introduction et présentation des activités du Groupe 5 Sommaire _ À propos de SES-imagotag 6 _ Chiffres clés 7 _ Forte résilience de la performance du Groupe en 2020 8 _ Mot du Président - Directeur général 10 _ Présentation du Groupe 14 Une ambition mondiale 14 Historique 18 Actionnariat 20 Vision & mission 25 Stratégie 27 1. Leadership technologique, innovation et différenciation 28 2. Expansion géographique et position de N°1 dans les marchés stratégiques 34 3. Supériorité industrielle et en matière de compétitivité 36 4. Eco-système de partenaires mondiaux de premier plan 38 5. Politique RSE déterminée tant en matière environnementale que sociale 40 6. Une gouvernance rigoureuse au service d’une stratégie ambitieuse de croissance durable 42 6 N°1 mondial des solutions digitales pour le commerce physique La mission du Groupe est d’accompagner les commerçants dans leur transformation digitale en les aidant à faire de leurs magasins physiques des environnements plus efficients, automatisés, pilotés par la data et connectés aux consommateurs et aux fournisseurs. SES-imagotag est une société technologique leader mondial des solutions digitales pour le commerce physique qui compte parmi ses clients plus de 300 enseignes alimentaires et spécialisées en Europe, Asie et Amérique du nord. Introduction et présentation des activités du Groupe À propos de SES-imagotag 7 230 millions d’étiquettes intelligentes 500 collaborateurs Fondé en 1992 16 Filiales et bureaux de représentation commerciale dans le monde 290 M€ de chiffre d’affaires 22 000 magasins 2.5 milliards d’interactions Cloud / an 300 clients dans +60 pays Chiffres clés 8 Introduction et présentation des activités du Groupe Croissance du chiffre d’affaires annuel de +17% à 290 M€ EBITDA multiplié par 4 à 16 M€ Résultat net annuel positif au 2nd semestre, en forte amélioration pour l’année (-7 M€ vs. -13 M€ en 2019) Cash-flow restauré au 2nd semestre (88 M€ de trésorerie à fin 2020 et excédent de trésorerie nette de +3M€) Poursuite d’une forte croissance attendue en 2021 (>30%) grâce au niveau des commandes enregistrées Dans un contexte sans précédent, l’année 2020 et la crise du Covid-19 auront plus que jamais souligné l’importance du commerce physique dans l’économie, l’emploi, le lien social et les villes. Loin de signer la victoire de l’e-Commerce, cette tragédie sanitaire a mis en lumière ses limites et l’importance des magasins au coeur du commerce omnicanal de demain. Les commerçants ont en plus fait preuve d’une incroyable mobilisation et résilience tout au long de l’année et sur tous les territoires. En ce sens, la mission de SES-imagotag qui est de défendre le commerce physique en l’aidant à réussir sa révolution digitale est un formidable projet d’avenir, mais aussi une réalité qui explique la forte résilience du Groupe face à la crise. Forte résilience de la performance du Groupe en 2020 9 Chiffre d’affaires 2020 du Groupe Chiffre d’affaires en M € 2020 2019 ∆ Europe & MEA 206,7 211,7 -2% France 46,6 67,4 -31% EMEA 160,1 144,3 +11% Asie et Amériques 83,6 35,8 +133% Chiffre d’affaires total 290,3 247,5 +17% Chiffre d’affaires du Groupe depuis 2012 (M€) Résultats financiers 2020 du Groupe M€ FY 2020 FY 2019 ∆ Chiffre d’affaires 290,3 247,6 +17% Marge sur coûts variables 63,2 50,5 +25% % du CA 21,8% 20,4% +1.4 pt EBITDA 16,0 4,0 +300% % du CA 5% 1,6% +3.4 pts Résultat Net (7,6) (13,1) -42% % du CA -3% -5% +2 pts 2012 2013 63,0 82,3 81,2 111,2 176,9 153,0 187,9 247,4 290,3 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 10 Introduction et présentation des activités du Groupe Crédit photo Jennifer Delhotellerie Thierry Gadou Président - Directeur général, SES-imagotag Mot du Président Directeur général 11 Le 22 janvier 2020, j’atterrissais à Paris en provenance de Pékin, après une tournée qui m’avait amené aux États- Unis, en Corée et à Taiwan. J’ignorais encore que je ne n’allais pas revoir ces pays, et bien d’autres, pendant plus d’une année. La veille, les premiers cas de Covid venaient d’être détectés à Pékin, l’épidémie s’étendait donc rapidement et la question de la continuité d’exploitation de nos chaines de fabrication en Chine se posait déjà. Mais je ne savais pas encore ce matin-là que le monde allait traverser une crise sanitaire et économique sans précédent ni tout ce qu’il faudrait engager pour faire la démonstration de notre résilience. Cette pandémie n’est pas encore dernière nous, loin s’en faut, mais on peut d’ores et déjà en tirer un enseignement pour notre secteur : elle a provoqué un bond en avant de la digitalisation de la consommation et du commerce. Confinement, couvre-feux, distanciation sociale, ont brutalement accru l’usage d’internet pour les achats. En quelques mois les consommateurs ont pris 5 ans d’avance en matière de maturité digitale, mettant à rude épreuve le commerce physique obligé de s’adapter en catastrophe à cette nouvelle donne. Certains commerçants étaient prêts ou se sont très vite adaptés et ont surfé sur cette vague, faisant exploser leurs ventes e-commerce ou Drive ; d’autres ont souffert et souvent perdu des clients ; tous ont compris l’impératif d’accélérer leur digitalisation. Plus qu’une victoire totale du e-commerce cette crise a souligné l’importance des magasins et la force d’un modèle hybride Internet + magasin pour mieux servir le consommateur et répondre à ses attentes multiples, en témoignent l’explosion du Drive alimentaire, du click & collect ou encore la valorisation astronomique d’Instacart aux Etats-Unis. Le magasin sera au cœur du commerce omnicanal de demain et cette crise en a fait la démonstration. Encore faut-il que le magasin fasse aussi sa révolution numérique pour rester compétitif, s’intégrer sans couture aux canaux digitaux, s’automatise pour que le personnel s’y occupe des clients plutôt que des tâches à faible valeur ajoutée (le commerce physique est avant tout le commerce humain), qu’il devienne un environnement connecté aux consommateurs, connecté au monde extérieur par les données, bref, qu’il se digitalise. Cette digitalisation c’est notre mission chez SES-imagotag depuis près de 30 ans. Et à cet égard l’année 2020 est à marquer d’une pierre blanche car de nombreuses innovations ont vu le jour et apportent enfin des réponses à des problèmes opérationnels auxquels sont confrontés les commerçants depuis longtemps : détection automatique des ruptures de stock, efficacité du réassort des rayons et de la préparation de commandes Drive/C&C, conformité des planogrammes, meilleure information des consommateurs, facilité de la recherche produit en magasin, communication digitale en rayon et monétisation du trafic. La crise sanitaire a certes retardé le lancement de certaines de ces innovations mais elle en a accru le besoin et l’attente, et celles-ci sont pour beaucoup dans le retour à une croissance forte au second semestre. En particulier Captana (monitoring rayons) ou VUSION Ads (publicité digitale en rayon) sont aujourd’hui en test opérationnel dans plus d’une dizaine d’enseignes sur 4 continents. Un autre domaine important d’innovation consiste uploads/Finance/ actus-0-69029-rapport-annuel-2020-ses-imagotag.pdf