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AIROX PROSPECTUS Transfert du Marché Libre sur Eurolist 28 juin 2005 Etablissem

AIROX PROSPECTUS Transfert du Marché Libre sur Eurolist 28 juin 2005 Etablissement financier introducteur : GLOBAL EQUITIES Introducteur - Conseil de la Société : INDUSTRIE, BOURSE, INTERNATIONAL « En application des articles 211-1 à 211-42 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 05 – 571 en date du 20 juin 2005 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs » AVERTISSEMENT « L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur le poids des principaux clients, présenté en §4.12 B du présent prospectus. » AIROX – Transfert sur Eurolist 2 SOMMAIRE CHAPITRE 1 - RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET ATTESTATIONS 1.1. Nom et fonction du responsable du prospectus p. 3 1.2. Attestation du responsable du prospectus p. 3 1.3. Responsables du contrôle des comptes p. 3 1.4. Responsable de l’information financière p. 4 CHAPITRE 2 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1. Renseignements relatifs à l’admission des actions sur Eurolist p. 5 2.2. Renseignements généraux sur les actions dont l’admission est demandée p. 7 2.3. Place de cotation p. 10 2.4. Tribunaux compétents en cas de litiges p. 10 CHAPITRE 3 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT AIROX ET SON CAPITAL 3.1. Renseignements concernant l’émetteur p. 11 3.2. Renseignements concernant le capital p. 13 3.3. Dividendes p. 19 3.4. Appartenance de l’émetteur à un groupe p. 19 3.5. Marché des titres de l’émetteur p. 20 CHAPITRE 4 - PRESENTATION DE L’ACTIVITE D’AIROX 4.1. Du fabricant local de matériel médical à l’acteur international en assistance respiratoire à domicile p. 23 4.2. Chiffres clés sur les cinq dernières années p. 25 4.3. Structure et organigramme juridiques d’AIROX au 1er juin 2005 p. 26 4.4. Une stratégie de développement axée sur une gamme d’appareils fiables à même de répondre aux besoins du marché p. 27 4.5. Des marchés toujours plus demandeurs de qualité et de fiabilité p. 32 4.6. Une concurrence hiérarchisée p. 41 4.7. Une clientèle composée des prestataires de services, mais également des prescripteurs et des patients p. 42 4.8. Une organisation marketing et commerciale orientée produits et pays p. 46 4.9. Organisation interne p. 48 4.10. Fournisseurs p. 52 4.11. Moyens d’exploitation p. 53 4.12. Risques de l’émetteur p. 55 4.13. Faits exceptionnels et litiges p. 58 CHAPITRE 5 - SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Comptes sociaux au 31 décembre 2004 : - Rapport général du Commissaire aux Comptes p. 61 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes p. 62 - Bilan p. 63 - Compte de résultat p. 65 - Annexe aux comptes sociaux p. 66 - Note complémentaire à l’annexe aux comptes sociaux p. 75 - Extrait du rapport de gestion p. 78 - Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne p. 81 - Rapport du Commissaire aux Comptes concernant les procédures de contrôle interne p. 84 - Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres du réseau pris en charge par AIROX p. 85 CHAPITRE 6 - ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.1. Conseil d’Administration au 1er juin 2005 p. 86 6.2. Intérêts des dirigeants dans le capital de l’émetteur p. 88 6.3. Schéma d’intéressement du personnel p. 90 CHAPITRE 7 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES p. 91 AIROX – Transfert sur Eurolist 3 CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET ATTESTATIONS 1.1. Nom et fonction du responsable du prospectus Monsieur Khaldoun Soubra Président du Conseil d’Administration 1.2. Attestation du responsable du prospectus « A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ». Fait à Pau le 20 juin 2005 Khaldoun Soubra Président du Conseil d’Administration 1.3. Responsables du contrôle des comptes 1.3.1. Commissaire aux Comptes titulaire Monsieur Jean-Louis Peres Adresse : 57 avenue du 18ème R.I. – 64000 Pau Date de première nomination : 17.02.1994 Renouvellement : 06.06.2000 Echéance : AGO statuant sur l’exercice clos au 31/12/2005 La durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire est de 6 années. 1.3.2. Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur Robert Chevalere Adresse : 6 avenue de Lons – 64140 Billere Date de première nomination : 17.02.1994 Renouvellement : 06.06.2000 Echéance : AGO statuant sur l’exercice clos au 31/12/2005 La durée du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant est de 6 années. AIROX – Transfert sur Eurolist 4 1.3.3. Avis du Commissaire aux Comptes sur le prospectus En ma qualité de Commissaire aux Comptes de la société AIROX, et en application du livre II du règlement général de l’AMF, j’ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent prospectus. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité de Monsieur Khaldoun Soubra, Président du Conseil d’Administration d’AIROX. Il m’appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Mes diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus, afin d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que j’aurais relevées sur la base de ma connaissance générale de la société acquise dans le cadre de ma mission. Ce prospectus ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré. Les comptes annuels pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par mes soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, je n'ai pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce prospectus. Paris, le 20 juin 2005 Le Commissaire aux Comptes Jean-Louis Pérès Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent prospectus inclut : - le rapport général sur les comptes sociaux au 31 décembre 2004 (page 61) du Commissaire aux Comptes comportant la justification de ses appréciations établie en application des dispositions de l’article L 225-235 du Code de commerce, et - le rapport du Commissaire aux Comptes (page 84), établi en application du dernier alinéa de l’article L 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société AIROX décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 1.4. Responsable de l'information financière AIROX S.A. Monsieur Khaldoun (Kal) Soubra – Président du Conseil d’Administration Parc d’activités Pau-Pyrénées – L’Echangeur – BP 833 – 64008 PAU cedex ! : 05 59 14 02 02 Fax : 05 59 14 02 01 E-mail : contact@airox.fr Site : www.airox.fr AIROX – Transfert sur Eurolist 5 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1. Renseignements relatifs à l'admission des actions sur Eurolist 2.1.1. Nature, nombre, valeur nominale, forme et date de jouissance • NATURE DES ACTIONS Actions ordinaires, entièrement libérées, toutes de même catégorie. • NOMBRE DE TITRES DONT L’ADMISSION EST DEMANDEE ET VALEUR NOMINALE Le capital social de la société est de 2.000.000 €, divisé en 1.000.000 actions de 2,00 € nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2005 a décidé, à compter de la date à laquelle sera délivré le visa de l’Autorité des marchés financiers relatif au transfert des actions sur Eurolist, de diviser par 5 la valeur nominale des actions de la société pour la réduire de 2,00 euros à 0,40 euro, et de multiplier en conséquence par 5 le nombre d'actions composant le capital social pour le porter à 5.000.000 d’actions. L’admission sur Eurolist de la totalité des actions composant le capital d’AIROX a été demandée. • FORME Les valeurs mobilières émises par la société revêtent la forme de titres nominatifs ou au porteur, au choix de leur titulaire. Elles sont régies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La société est en droit de demander à tout moment, dans les conditions et selon les modalités stipulées par les articles L. 228-2 et L 228-3 du Code de commerce, les informations visées auxdits articles. • DATE DE JOUISSANCE 1er janvier 2005 pour l’ensemble des actions admises. 2.1.2. Pourcentage du capital et des droits de vote Les actions uploads/Finance/ airox-prospectus-fr.pdf