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OFPPT ISTA/AL-HOCEIMA INDRODUCTION C’est la loi 5-96 du 13 février 1997 qui a p

OFPPT ISTA/AL-HOCEIMA INDRODUCTION C’est la loi 5-96 du 13 février 1997 qui a promulgué les dispositions réglementaires sur la société à responsabilité limitée (SARL), la société en commandite simple (SCS), la société en commandite par action (SCA) et la société en participation. Cette loi a été publiée au bulletin officiel n° 4478 du 1er mai 1997. Mais, celle loi a été réformé en 2006 avec, surtout, la rédaction du capital minimum de 100 000 à 10 000 DH (publiée bulletin officiel n°5-400 du 2 mars 2006), suite à la pression des jeunes entrepreneurs et, surtout, de la confédération générale des entreprises marocaines (CGEM), a donné plusieurs opportunités aux jeunes diplômés de l’enseignement supérieurs porteurs de projets et même des non diplômés pour créer leur SARL sans trop de contraintes. Cependant, la réforme n’est pas finie. Sur recommandation de la Banque mondiale, un autre projet de rédaction du capital minimum est en cours de gestion pour réduire ce capital minimum, voire pour le supprimer entièrement à l’instar de la France et du Royaume uni, entre autres, où le capitale minimum de la SARL est, respectivement de 1 euro et 1 livre sterling Mais, la loi de 1997 a, déjà, innové en permettant désormais la constitution d’une SARL d’associé unique, dite SARL (AU). De ce fait, la SARL peut, désormais, être constituée par une ou plusieurs personnes sans que le nombre ne puisse être supérieur à cinquante (50 associés. Si la SARL comprend plus de 50 associés, elle a un délai de 2 ans pour se transformer en SA. La dénomination sociale peut comprendre le nom d’un ou de plusieurs associées précédée ou suivie de la mention SARL Tout lest actes, factures, annonces, publications, ou autre documents doivent comprendre le mot SARL ainsi que le capital, le siège et le n° du registre de commerce, outre le numéro de la taxe professionnelle (ex-patente) et l’identifiant fiscal ainsi que la CNSS exigés respectivement par le fisc et la CNSS. RIDOUAN ELAYYADI 1 OFPPT ISTA/AL-HOCEIMA REFORME DE LA LOI DE 2006 SUR LA SARL C’est la loi 21-05, modifiant et complétant la loi 5/96, publiée au BO 5.400 du 2 mars 2006 qui a réformé la société à responsabilité limitée (SARL) et ce, suite à la pression des jeunes entrepreneurs et de la confédération générale des entrepreneures marocaines (CGEM). Les changements apportés par ladite loi sont les suivants : 1. Le capital minimum exigé n’est plus que de dix mille (10 000) dirhams au lieu de 100 000 DH instauré par la loi 5/96 de 1997. 2. Ledit capitale peut être inférieur à dix (10) dirhams contre 100 DH pour la SNC et la SCS. 3. Les parts doivent être souscrites en totalité par les associés. 4. Les parts doivent être libérées en totalité lorsqu’elles représentent des apports en nature. 5. par contre, les parts représentant des apports en numéraire doivent désormais être libérées d’au moins le quart (1/4) de leur montant. Le reste peut être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans à compter de l’immatriculation au registre de commerce. Pour l’ancienne loi de 1997, le capitale de 100 000 DH devait être libéré (donc versé) en totalité. 6. A défaut de libération dans ledit délai, tout intéressé peut demander du turbina de commerce, statuant en référé, soit d’enjoindre sous astreinte au gérant de procéder aux appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. En cas de réduction du capital à un montant inférieur, la SARL doit, dans le délai d’un (1) an : - soit d’augmenter son capital à ce minimum, - soit de se transformer en une SNC ou SCS n’exigeant pas un tel minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice sa dissolution, deux mois après avoir mis en demeure la SARL pour régulariser sa situation. RIDOUAN ELAYYADI 2 OFPPT ISTA/AL-HOCEIMA Section 1 : CONSTITUTION DE LA SARL Tous les associées doivent intervenir dans les statuts soit en personne soit par mandataire muni d’un justificatif, c’est-à-dire une procuration. Les statuts doivent indiquer, à peine de nullité, les renseignements obligatoires suivants : nom, prénom, domicile, forme et siège des personnes morales (si elles sont associées), précision de la forme de SARL, objet social, dénomination social, siège social, capital social, apport des associées, évaluation des apports en nature (s’ils existent), répartition des parts, durée de la SARL, nom, prénom et domicile des associées ou des tiers devant gérer la SARL, le greffe du tribunal ainsi que les signatures de tous les associées. Les parts doivent être souscrites en totalité et libérées d’au moins la quart (1/4) pour les apports en numéraire comme dit plus haut. Les apports en industrie ne peuvent être représentés dans le capital sauf dans le cas de l’apport d’un fond de commerce (FDC) ou d’une entreprise artisanale. Dans ce dernier cas, l’apporteur du FDC peut apporter son industrie lorsque cette dernière est liée à l’objet social. Cependant, la part de l’apporteur en industrie ne doit pas dépasser celle de l’associé qui a la plus petite part. Les fonds qui doivent être dépassé dans un copte bancaire bloqué ne sont retirés qu’après la rédaction d’une attestation du greffe du tribunal après immatriculation au registre de commerce. Si la société n’est pas constituée dans les six (6) mois, les associés demander au président du tribunal l’autorisation de retirer les fond. Apports en nature : Les apports en nature doivent être évalués par commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes (C.A.C) inscrit au tableau de l’Ordre des experts-comptables et désigné à l’unanimité, ou, à défaut, par ordonnance du tribunal à la demande de tout associé. Cependant, le recours au Commissaire aux apports, c'est-à-dire le commissaire aux comptes, ne sera pas obligatoire si les 3 conditions suivantes sont réunies conformément à la loi (A53) : 1. si la valeur d’aucun apport ne dépasse pas 100 000 DH, 2. si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié (1/2) du capital. 3. si les associés décident à l’unanimité d’écarter le commissaire aux apports. Mais, en l’absence C.A.C, les associés sont responsables à l’égard des tiers pendant 5 ans de la valeur attribuée à ces apports en nature. RIDOUAN ELAYYADI 3 OFPPT ISTA/AL-HOCEIMA Section2 : PARTS SOCIALES Les parts d’une valeur minimale d’au moins dix (10) dirhams depuis la loi de 2006 sont librement transmissibles par succession et cessibles entre conjoints et alliées jusqu’au 2ème degré. Ces cessions de parts doivent être constatées par écrit à peine de nullité. Néanmoins, les statuts peuvent toujours prévoir un agrément pour que ces personnes puissent devenir associées en remplissant certaines conditions fixées dans les statuts. Cela étant, il est interdit à une SARL d’émettre des valeurs mobilières ou des titres négociables, sous peine de nullité. I. Cession de parts sociales à des tiers : Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant les ¾ des parts (soit 75%). Le projet de cession est notifié à la SARL et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la SARL ne repend pas dans le délai de 30 jour, le consentement est réputé acquis. Il est possible, toutefois, que la signification puisse être remplacée par le dépôt d’une copie du projet de l’acte au siège social contre remise d’une attestation de dépôt. Par contre, si la SARL a refusé la cession, les associées doivent, dans un délai de 30 jours : - soit d’acquérir les dites parts, - soit de les faire acquérir à un prix fixé à dire d’expert, et en cas de désaccord, par le président du tribunal statuant en référé. Toute clause connaitre est réputée non écrite. Cela étant, la SARL peut même, avec l’accord de l’associé cédant, racheté ces actions à dire d’expert avec un délai de paiement de 6 mois accordé par le juge et réduire son capitale en annulant ces parts. Il ne faut, cependant, pas descendre au-dessous du minimum légal. II. Cession de parts sociales entre associes : Les parts sont librement cessibles entre associés. Toutefois, les statuts peuvent limiter cette cessibilité entre exigeant un agrément dans les mêmes conditions que les cessions à des tiers. Mais, le plus souvent, les associés ne veulent pas se lier les mains au départ. En effet, même entre les associés, la cession pourrait produire un déséquilibre entre les associés si des <<freins>> ne sont pas introduits dans les statuts pour éviter les changements de majorité du jour au lendemain. Si A possède 40%, B 30% et C 30%, la moindre cession de parts entre associés non réglementée peut donner la majorité à A, b ou C. RIDOUAN ELAYYADI 4 OFPPT ISTA/AL-HOCEIMA Section 3 : GERANCE DE LA SARL La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent, même, être choisis en dehors des associes. Leur nomination et la durée de leur mandat sont fixées soit dans les statuts soit dans un acte ultérieur. Si la durée de conservation de la uploads/Finance/ sarl.pdf