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1 DBT Société anonyme au capital de 412.732,30 euros Siège social : Parc Horizo

1 DBT Société anonyme au capital de 412.732,30 euros Siège social : Parc Horizon, 62117 Brebières 379 365 208 RCS ARRAS --- oOo --- RAPPORT DE GESTION SUR L’EXERCICE 2015/2016 2 SOMMAIRE 1 - FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2015/2016 CLOS LE 30/06/2016 ET LES ACTIVITES DU GROUPE ................................................. 4 2 – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE DBT ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE ................................................................ 5 2.1 – Activité - difficultés rencontrées ............................................................................................................................ 5 2.2 - Evolution du titre sur le marché Alternext ................................................................................................................ 7 2.3 - Activité du Groupe et de la Société en matière de recherche et développement ....................................................... 7 2.4 - Principaux risques ................................................................................................................................................. 7 2.5 – Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice ........................................................................................... 9 2.6 - Evolution prévisible de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir .................................................................. 9 3 – PRESENTATION DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS ...................................................................................................... 9 3.1 - Présentation des comptes annuels de DBT ............................................................................................................. 9 3.2 - Affectation du résultat de la Société DBT .............................................................................................................. 10 3.3 - Distribution de dividendes ................................................................................................................................... 10 3.4 - Conventions visées aux articles L 227-10 et L 225-38 et suivants du Code de commerce ...................................... 10 3.5 - Information sur les délais de paiement fournisseurs............................................................................................. 10 3.6 - Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement ............................................................................ 10 3.7 - Résultat des cinq derniers exercices de la Société DBT ......................................................................................... 11 3.8 Prises de participations ......................................................................................................................................... 11 3.9 - Présentation des comptes consolidés .................................................................................................................. 12 3.9.1 - Périmètre de consolidation .......................................................................................................................... 12 3.9.2 – Présentation des comptes consolidés ......................................................................................................... 12 3.9.3 – Présentation des autres sociétés du Groupe DBT ......................................................................................... 13 Les comptes consolidés n’intègrent pas les sociétés suivantes :............................................................................... 13 3.9.4 - Présentation des comptes annuels de DBT INGENIERIE ................................................................................ 13 3.9.5 - Présentation des comptes annuels de DBT-CEV ............................................................................................ 14 3.9.6 - Cessions de participations ........................................................................................................................... 14 3.9.7 - Rachat par la Société de ses propres actions ................................................................................................ 15 3.9.8 - Informations sur le contrat de liquidité ......................................................................................................... 15 3.9.9 - Situation des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes .............................................. 15 4 - GOUVERNANCE ................................................................................................................................................................ 15 4.1 - Données juridiques de portée générale ................................................................................................................ 15 4.2 - Renseignements concernant les organes d’administration, de direction et de surveillance .................................... 15 4.2.1 - Fonctionnement du conseil d’administration ................................................................................................ 16 4.2.2 - Composition du conseil d’administration .................................................................................................... 16 4.2.3. - Activité du Conseil d’administration ............................................................................................................ 16 4.2.4. - Rémunération des administrateurs et dirigeants ......................................................................................... 17 4.2.5. - Mandats des administrateurs ..................................................................................................................... 19 4.3 - Intérêts des dirigeants ou avec des actionnaires ................................................................................................... 19 4.4 - Le capital social au 30 juin 2016 ......................................................................................................................... 19 4.5 - Présence des salariés au sein du capital .............................................................................................................. 20 4.6 - Présence des administrateurs au sein du capital et structure du capital social ...................................................... 20 4.7 - Délégations consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 27 octobre 2015 ............. 20 3 4.8 Contrôle des commissaires aux comptes ................................................................................................................ 20 4 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément à la loi et aux statuts, pour vous rendre compte de l'activité de la société DBT, (ci-après « DBT », la « Société » ou la « Société DBT ») durant l'exercice clos le 30 juin 2016, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Nous reprenons, ci-après, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. 1 - FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2015/2016 CLOS LE 30/06/2016 ET LES ACTIVITES DU GROUPE A. Introduction en bourse de DBT sur le marché Alternext à Paris et transformation de la Société en Société Anonyme Le premier semestre a été marqué par le succès de l’introduction en Bourse de DBT sur le marché ALTERNEXT à Paris, en décembre 2015. Au total l’émission a représenté une augmentation de capital nette de 9,2 M€ (dont 2,5 M€ par compensation de créances), par l’émission de 1 431 673 actions nouvelles après exercice de l’option de surallocation, soit une capitalisation boursière de 26,7 M€. À l'issue de ces opérations, le capital social de DBT est composé de 4 127 323 actions, soit une capitalisation boursière de 26,7 M€. Concomitamment à l’augmentation de capital décrite ci-dessus, l’emprunt obligataire convertible en actions émis par la Société, d’un montant nominal de 2 500 K€ portant intérêt au taux annuel de 5% et d’une durée de 5 ans a été rendu exigible par anticipation pour permettre aux obligataires de souscrire à l’augmentation de capital liée à l’introduction en bourse par compensation de créances dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext Paris. Dans le cadre des opérations d’introduction en bourse, la Société Douaisienne de Basse Tension – DBT a adopté la dénomination sociale « DBT » et a été transformée en société anonyme le 27 octobre 2015. B. Recrutement d’un Directeur Général adjoint Dans le cadre de son développement, le Groupe DBT a recruté, en octobre 2015, un Directeur Général adjoint salarié, Monsieur Olivier Delassus. C. Poursuite des négociations avec Nissan Le Groupe DBT a poursuivi ses négociations avec son partenaire historique Nissan. Les discussions portent d’une part avec Nissan Japon sur l’approvisionnement en modules CHAdeMO pour l’année 2016, et d’autre part avec Nissan Europe sur les programmes de déploiement de bornes dans les concessions européennes de Nissan, notamment en Allemagne, en Angleterre, ou encore en Pologne. En mars, une nouvelle commande a été passée par Nissan pour le déploiement de 130 bornes dans les concessions européennes de Nissan. Par ailleurs, le Groupe a réalisé le programme de maintenance annuel de l’ensemble des chargeurs rapides installés en Europe. D. Recapitalisation des sociétés DBT CEV et DBT Ingénierie Afin de permettre aux actionnaires de bénéficier du dispositif de réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune, la Société a procédé à une augmentation du capital de ses deux filiales opérationnelles. 5 Ainsi, le 21 mars 2016, il a été procédé à la recapitalisation de la société DBT Ingénierie au moyen des opérations suivantes : (i) augmentation du capital social en numéraire et (ii) réduction du capital en vue d’apurer le report à nouveau débiteur. Le capital social de la société DBT Ingénierie a donc été augmenté d’une somme de 750.000 euros, pour le porter de 500.000 euros à 1.250.000 euros, par voie d’apport en numéraire et élévation de la valeur nominale des 500.000 actions composant le capital social. Par suite, il a été procédé à la réduction du capital social de la société DBT Ingénierie d’une somme de 750.000 euros pour le ramener de 1.250.000 euros à 500.000 euros, par réduction de la valeur nominale des actions. Le montant de la réduction de capital, soit la somme de 750.000 euros, a été intégralement imputé sur le poste report à nouveau débiteur, de sorte que ce dernier a été ramené à un montant négatif de (682.776) euros. Les capitaux propres de la société DBT Ingénierie ont ainsi été reconstitués et sont à nouveau supérieurs à la moitié du capital social. Quant à la société DBT-CEV, son capital social a été augmenté, le 21 mars 2016, d’un montant de 290.000 euros par la création de 290.000 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale chacune. Les actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 20 euros, soit avec une prime d’émission par action de 19 euros, correspondant à une prime d’émission globale de 5.510.000 euros. Cette dernière a été inscrite à un compte spécial de réserves "prime d'émission". E. Développement de la nouvelle génération de chargeurs rapides Conformément aux objectifs fixés lors de l’introduction en bourse, le Groupe DBT a lancé le développement de la nouvelle génération de chargeurs rapides, technologie dont le Groupe est propriétaire, au cours du second semestre de l’exercice. Pour cela, le bureau d’étude a été renforcé avec de nouvelles compétences. 2 – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE DBT ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE 2.1 – Activité - difficultés rencontrées Créé en 1990, le Groupe est organisé autour de deux pôles d’activités: un pôle dédié aux bornes de recharge pour véhicules électriques et hybrides devenu depuis 2010, l’axe de développement prioritaire du Groupe et un pôle historique regroupant la mesure électrique, le contrôle d’accès et la distribution d’énergie. Ces deux pôles d’activité sont regroupés au sein de deux sociétés distinctes, DBT CEV pour l’activité dédiée aux bornes de recharge et DBT Ingénierie regroupant depuis le 1er juillet 2013 les activités historiques. Ces deux sociétés ainsi que la société DBT forment le périmètre de consolidation du groupe DBT (le « Groupe » ou le « Groupe DBT »). Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2016, le Groupe a généré un chiffre d’affaires total de 10 010 420 contre 17 217 513 euros lors de l’exercice précédent, réparti comme suit : En K€ 2014-2015 2015-2016 Bornes de recharge et services associés 12 906 7 177 Transformateurs et mobilier urbain 4 312 2 833 TOTAL 17 218 10 016 La marge brute uploads/Finance/ at-rapport-de-gestion 1 .pdf