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MODALITES JURIDIQUES ET PROCESSUS DE LA FUSION EXERCICE N°1 A la date du 1er dé

MODALITES JURIDIQUES ET PROCESSUS DE LA FUSION EXERCICE N°1 A la date du 1er décembre, la société SAR au capital de 2 500 actions de 200, absorbe la société anonyme RTV au capital de 1 500 actions de 100. Les bilans des deux sociétés, établis à cette date, se présentent ainsi après affectation des résultats (en milliers de DHS) : Actif SAR RVT Passif SAR RVT Matériel industriel dont amort : 1650 et 90 Stocks Clients Banque 500 75 260 15 260 40 100 10 Capital Réserves Fournisseurs 500 200 150 150 60 200 Total de l’actif 850 410 Total du passif 850 410 Deux hypothèse sont envisagée pour mener à bien la fusion, tant en ce qui concerne l’évaluation des apports que la fixation du rapport d’échange : H1) Elle s’appuie sur les valeurs comptables mais en prenant en compte des plus values de 800 000 pour SAR et 90 000 pour RVT (il s’agit de valorisation d’éléments incorporels) ; H2) les dirigeants s’entendent sur le rapport d’échange suivant : 2 actions SAR pour 3 RVT, avec des apports évalués à leur valeur apport. Présenter les conditions financières de la fusion dans les deux hypothèses envisagées. EXERCICE N°2 La SA EVEREST, non cotée en bourse, a pris des participations successives dans la SA TOUBKAL. Au 1er janvier N, le pourcentage de participation étant de 62% pour un coût d’acquisition global de 3 000 KDHS, la fusion entre les deux sociétés est réalisée par absorption de la SA TOUBKAL par la SA EVEREST. La valeur attribuée à l’action EVEREST est de 650 DHS pour un nominal de 200 DHS. Pour le calcul du rapport d’échange, on retiendra la valeur mathématique intrinsèque de l’action TOUBKAL. Le bilan de la SA TOUBKAL est le suivant au 01/01/N (en milliers) Actif Brut Amort/ prov Net Passif Montant Immob. Corporelles Immob. Financières Stocks Créances clients Disponibilités 3 000 960 1 200 640 72 2 100 90 900 960 1 110 640 72 Capital (20 000 actions) Réserves Prov réglementées Provisions R&C Dettes fournisseurs 2 000 1 107 123 140 312 Total Actif 5 872 2190 3 682 Total Passif 3 682 Les éléments suivants seront corrigés :  Les immobilisations corporelles sont évaluées à 2 500 KDHS et les immobilisations financières à 1 300 KDHS ;  Les stocks seront repris pour 1 000 KDHS ;  Les provisions pour risques et charges ne sont plus justifiées. Indiquez les modalités de la fusion. EXERCICE N°3 Le 31/12/N, la société ARGANA absorbe la société SULTANA. La parité d’échange des actions ARGANA et SULTANA est déterminée par référence aux valeurs de fusion respectives des actions des deux sociétés. La valeur de fusion d’une action est définie, d’un commun accord entre les deux sociétés, comme la moyenne arithmétique de la valeur mathématique intrinsèque et la valeur financière. Pour le calcul de la valeur mathématique intrinsèque, les postes d’actif et de passif sont évalués à leur valeur comptable nette sous réserve des exceptions suivantes : La société ARGANA Le fonds commercial, crée par la société, est estimé à 150 000 ; Les immobilisations sont évaluées à net : 990 000 ; La valeur comptable du stock de marchandises est surévaluée de 20% ; Le poste de titres de participation est composé exclusivement de 1 000 actions de la société SULTANA souscrites à la constitution ; ces actions sont évaluées à la valeur de fusion ci- dessus définie. La société SULTANA Les immobilisations sont évaluées à net : 820 000. Les bilans simplifiés des deux sociétés sont les suivants, à la date de la fusion. SA ARGANA ACTIF PASSIF Immobilisations Titres de participation Stocks de marchandises Créances clients disponibilités 800 000 100 000 240 000 180 000 90 000 Capital (actions de 100) Réserves légales Autres réserves Provisions pour risques Dettes fournisseur 800 000 61 000 319 000 18 000 212 000 1 410 000 1 410 000 SA SULTANA ACTIF PASSIF Immobilisations Stocks de marchandises Créances clients disponibilités 535 000 135 000 40 000 60 000 Capital (5 000 actions) Réserves légales Autres réserves Dettes fournisseur 500 000 30 000 110 000 130 000 770 000 770 000 Le taux de capitalisation retenu pour le calcul de la valeur financière des actions est de 12%. Les dividendes distribués, les trois derniers exercices, par les deux sociétés sont les suivants : N -3 N-2 N-1 SA ARGANA 18,50 14 12,50 SA SULTANA 21 18 24 Le traité de fusion attribue aux éléments apportés par la société SULTANA une valeur égale à la valeur mathématique intrinsèque qui a été, par ailleurs, retenue pour déterminer la parité. 1. Calculer les VMI et VF au 31/12/N des actions des sociétés ARGANA et SULTANA. 2. Calculer les valeurs de fusion des deux actions ARGANA et SULTANA. 3. Calculer la parité d’échange. 4. Déterminer les modalités d’augmentation de capital par la société ARGANA, ainsi que le nombre d’actions qui seront remises aux actionnaires de la société SULTANA EXERCICE N°4 La société BTC (bâtiments et travaux de construction) a pour activité principale la construction immobilière. Depuis un dizaine d’années un pourcentage croissant de son chiffre d’affaires est constitué par la construction de maisons individuelles. Souhaitant offrir à sa clientèle un service plus complet, la BTP envisage d’absorber la société anonyme AAI (agencements, aménagements et installations). Elle fournirait ainsi à ses clients, non seulement les gros œuvre, mais des pavillons totalement aménagés et décorés. L’opération de fusion est réalisée en date du 1er janvier. Calculer la valeur des apports de la société AAI et le rapport d’échange en vous basant les renseignements fournis en annexe 1 et 2. ANNEXE 1 Bilan d’AAI au 31/12/N-1 (EN MILLIERS) Actif Passif Actif immobilisé Frais de constitution Terrain Constructions Installations techniques Autres immob corp Titres de participations Actif circulant Stocks et encours Créances clients disponibilités 5 350 1000 390 215 170 205 685 325 Capitaux propres Capital (5000 actions) Réserves légales Autres réserves Dettes Emprunts Fournisseurs 1 000 100 1 360 500 385 Total actif 3 345 Total passif 3 345 ANNEXE 2 RENSEIGNEMENTS SUR LA FUSION Selon le rapport du commissaire à la fusion, il faut tenir compte des éléments suivants pour valoriser AAI :  Les terrains sont repris pour une valeur de 450 000 et les constructions pour 1 200 000 ;  Les stocks subissent une dépréciation de 25 000 ;  Le fonds de commerce peut être estimé à 240 000 ;  Les autres postes sont repris pour leur valeur comptable.  Le poste titres de participations figurant à l’actif du bilan de la société est constitué par 500 actions de BTC acquises en N-10 au prix unitaire de 340. La BTC reprend la société anonyme AAI dans sa globalité, y compris le poste de titres de participation. Le titre de la BTC est estimé dans l’accord de fusion à 400 (valeur nominal 150). ANALYSE FINANCIERE DE LA FUSION EXERCICE 1 : La société EGERIS prévoit de se rapprocher de FEDECOM. EGERIS FEDECOM Cours 1 000 600 Bénéfice net 5 000 000 3 000 000 Nombres d’actions 100 000 75 000 1. Calculer le BPA et le PER de chaque société ? 2. En cas de fusion-absorption de FEDECOM par EGERIS, quelle sera la parité d’échange si cette dernière se fonde sur le cours boursier des deux sociétés ? 3. En supposant que la fusion ne permette pas de dégager d’effets de synergie, calculer le BPA et PER d’EGERIS après l’opération ? 4. Quel est le maximum d’actions EGERIS peut offrir pour que son bénéfice par action ne chute pas ? EXERCICE 2 : Le capital de la société GERMA composé de 40 000 actions qui valent 700 DHS. Le capital de la société FRANCIA composé de 20 000 actions qui valent 300 DHS. La société GERMA souhaite prendre le contrôle de la société FRANCIA et est prête à verser aux actionnaires de FRANCIA une prime de contrôle de 20% par rapport au dernier cours de la bourse. La valeur des effets de synergie à attendre de l’opération est estimée à 3 Millions de DHS et les coûts associés à l’opération à environ 1Million de DHS. 1. Cette opération est-elle rentable ? 2. Comment se répartit la création de valeur à attendre de la fusion entre les actionnaires des deux sociétés ? EXERCICE 3 : La société A prévoit de se rapprocher de la société C et est prête à payer 160 par action. Les coûts associés de l’opération sont estimés à 5M. La valeur des effets de synergie se traduit par un supplément de FNT de 2M annuel et par une diminution du CMPC d’un point. La croissance à long terme est estimée à 3,5% par an. Les FNT sont les suivants : Années 1 2 3 4 5 FTD A 27 32 35 39 44 FTD C 10 12 14 17 20 Éléments A C Dettes financières 100M 40M Coût du capital 12% 12% Croissance au-delà de la 5ème année 3,5% 3% 1. Cette opération est-elle rentable pour l’entreprise A ? 2. uploads/Finance/ cas-m-amp-a 1 .pdf