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Les fusions-acquisitions Les notions de base Introduction • La frénésie des fus

Les fusions-acquisitions Les notions de base Introduction • La frénésie des fusions acquisitions règne sur le marché mondial. Elles sont devenues un véritable phénomène du monde des affaires. Des vagues de F&A émergent sans arrêt dans différents secteurs et différents pays. • Il ne se passe pas un jour sans que la presse parle d’une nouvelle F&A. • Exemples: Air France et KLM/ Total Fina et Elf / Gaz de France et Suez / France Télécom et Orange Ltd / Vivendi et Seagram….. Pour mener à bien une F&A, il faut respecter une logique stratégique sur la création de valeur et sur la manière de la créer. Il faut également tenir compte des problèmes provenant des différences culturelles car le succès ne se réalise pas uniquement à travers les synergies, mais, il faut travailler de concert pour mener à bien le processus d'intégration. RQ: La moitié des opérations de fusions-acquisitions sont considérées comme des échecs par les parties concernées et induisent généralement des coûts élevés pour les organisations, très souvent difficiles à rattraper. On peut généralement estimer à environ 50 % le taux d’échec pour ce type d’opérations, situant la croissance externe comme l’une des options les plus difficiles à valoriser sur le plan économique . Les voies de croissance • Une entreprise dispose de plusieurs voies de croissance. Selon ses objectifs, ses moyens et ses ressources, elle opte pour la voie qui maximise ses chances de réussite en prenant en considération les contraintes de l'environnement. Pour assurer sa croissance donc, une entreprise peut recourir à la croissance interne ou la croissance externe: • La croissance interne consiste en la création de nouvelles capacités de production. Elle permet d'exploiter un domaine connu et une expérience déjà acquise. Elle maintient l'identité de l'entreprise et préserve son indépendance. Cependant, la croissance interne a plusieurs inconvénients tels que la difficulté d'atteindre la taille critique et la longueur des délais d'apprentissage. Cette voie de développement est appropriée pour les petites et moyennes entreprises (PME) et les entreprises qui ont fait le choix de la spécialisation. • La croissance externe consiste dans la prise de contrôle de moyens de production déjà organisés et détenus par des acteurs extérieurs à l'entreprise (Meier et Schier, 2003). Elle offre un accès rapide à de nouveaux domaines d'activités en permettant à l'entreprise de se développer à l'international. C'est la voie choisie par les grandes entreprises globales ou mondiales qui visent l'exploitation de synergies et l'augmentation de leurs pouvoirs de marché. Ces opérations de croissance externe se font ainsi par le biais de fusions-acquisitions. Ces deux termes portent à confusion, c'est pourquoi il faudrait les définir pour pouvoir les distinguer. 1. Les fusions • Les opérations de fusions au sens strict impliquent la confusion des patrimoines et la mise en commun au sein d’une même personnalité morale de l’ensemble de l’actif et du passif des deux sociétés concernées. • La décision de fusionner est en outre une décision irréversible, puisqu’elle entraîne la disparition d’au moins une des deux sociétés concernées. • La fusion est une transaction amicale entre deux ou plusieurs entreprises. Elle est négociée directement avec les responsables ou les gestionnaires des entreprises cibles. Elle est approuvée par le conseil d'administration avant d'être votée par les actionnaires de ces entreprises. De ce fait, la transaction entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent avec échange des actions des sociétés qui disparaissent contre des actions des sociétés bénéficiaires. • On parle de fusion-absorption; si une des deux sociétés disparaît. • On parle de fusion par création d’une société nouvelle: dans le cas où les deux sociétés disparaissent. 1.1 La fusion-absorption C’est une opération au terme de laquelle la société absorbée disparaît, la totalité de son patrimoine étant transmis à la société absorbante. Avant Après La société A augmente son capital: les actionnaires de B deviennent les actionnaires de A Société A Société B Société A Dissolution de B La fusion-absorption est une opération au cours de laquelle la société absorbée disparaît tandis que son patrimoine est transmis dans sa totalité à la société absorbante. La fusion-absorption implique la réalisation « simultanée » de plusieurs opérations: Augmentation de capital de l’absorbant; Échange de titres entre les actions des sociétés absorbée et absorbante; La transmission du patrimoine de l’absorbée vers l’absorbante: La dissolution de l’absorbée. Les effets de la fusion-absorption • Pour les actionnaires: modification du pouvoir de contrôle, en effet, les actionnaires de la société cible deviennent des actionnaires souvent importants du nouvel ensemble, ce qui entraînent une modification de la répartition du pouvoir de contrôle. • Les dirigeants: réduction des postes clés du management. • Les salariés de l’absorbée: modification des conditions de travail (contrats, statut, les organes de représentation du personnel…). La parité d’échange • La répartition du pouvoir après fusion-absorption s’exprime par la parité d’échange qui est définit comme le rapport de valeur entre les actions de la société absorbée et les actions de la société absorbante. • Exemple: - Valeur d’une action de la société A: PA = 200dt - Valeur d’une action de la société B: PB= 95dt - Lorsque A absorbe B, la Parité = PB/PA = 95/200 = 0.475 Une action de la société B vaut 0.475 actions de la société A. Détermination du nombre des actions nouvelles de A Parité = 0.475 Nombre d’actions de B = NB = 40 000 actions Nombre d’actions nouvelles de A à émettre (ANA): ANA = Parité *NB = 0.475*40 000 = 19 000 actions Puisque une action de B vaut 0.475 actions de A: 40000 actions de B valent 0.475*40000 = 19 000 actions A. Nombre d’actions A avant augmentation = 15 000 Le pourcentage d’actions détenu par les actionnaires de A = 15000 / (15000+19000) = 44.11% 1.2 La fusion par création d’une société nouvelle • La fusion par création d’une société nouvelle est une opération au cours de laquelle les deux sociétés initiales disparaissent au profit d’une troisième nouvellement créée. Avant Après Société A Société B Société C Dissolution de A et B Création de la société C Double augmentation du capital Les actionnaires de A et B deviennent les actionnaires de C. La mise en œuvre d’une opération de fusion par création de société nouvelle nécessite la réalisation « simultanée » de plusieurs opérations: La création de la nouvelle société C; Une première augmentation du capital par la nouvelle société; Échange des actions de la société A contre les actions de la société C; Une seconde augmentation du capital; Échange des actions de la société B contre les actions de la société C; Dissolution des sociétés A et B. Les étapes du processus juridique d’une fusion Négociation (Les dirigeants) Formalisation du projets (Les conseils d’administration) Décision (Les assemblées extraordinaires) Information des tiers 2. Les acquisitions Dans le cas de l'acquisition, une entreprise veut s'assurer le droit d'exercer un contrôle sur une autre entreprise, qu'il s'agisse d'une entreprise individuelle, d'une société de personnes, ou d'une société par actions en acquérant la totalité ou une partie du capital de cette dernière» (Rousseau, 1990). C'est donc une opération de contrôle d'une société cible par l'achat ou l'échange d'actions. La littérature scientifique fait mention de trois formes d'acquisitions, selon ]'objectif de l'opération: l'acquisition pour fins de croissance verticale, l'acquisition pour fins de croissance horizontale, les acquisitions conglomérales. La « Federal Trade Commission» aux États- Unis propose une quatrième forme d'acquisitions- fusions: les Fusions & Acquisitions concentriques. L'acquisition pour fins de croissance verticale La croissance verticale consiste à acquérir des entreprises situées à des stades différents de la production afin d'augmenter son pouvoir de marché en contrôlant l'accès aux matières premières (en amont) et/ou aux circuits de distribution (en aval). •En amont: selon cette forme d'acquisition, l'entreprise acquéreuse a comme cibles divers fournisseurs. C'est le cas de GDF qui a intégré progressivement la chaîne gazière en rachetant des sociétés d'exploitation et de production de gaz comme TCIN. • En aval: selon cette forme d'acquisition, l'entreprise acquéreuse intègre des distributeurs et des canaux de distribution. C'est l'option prise par le groupe Walt Disney qui a racheté la chaîne de télévision ABC afin d'augmenter la diffusion des émissions Disney sur ABC. Cette intégration verticale tend à dissuader les entrants potentiels et permet à l'entreprise d'exclure des concurrents ou affirmer son avantage sur le marché. De plus, l'intégration en amont permet à l'entreprise acquéreuse de contrôler certaines sources de matières premières qui ont une importance stratégique pour elle, alors que l'intégration en aval lui permet de garder le contact avec la clientèle. L'acquisition pour fins de croissance horizontale C'est la forme la plus répandue d'acquisitions- fusions et qui «représente plus de la moitié des prises de contrôle réalisées sur les marchés américains et européens» (Meier et Schier, 2003). Généralement, l'entreprise à acquérir est un concurrent qui offre les mêmes produits ou services donc un concurrent direct qui se situe souvent sur le même marché géographique de l'entreprise acquéreuse. L'objectif est d'augmenter ou contrôler la part de marché, réaliser des économies d'échelle, ou déployer une stratégie de niche (spécialisation ou autre). uploads/Finance/ chapitre-6-les-fusions-acquisitions-ingenierie-financiere.pdf