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Ingénierie Financière et Montage Financier Dr. Habiba MRISSA BOUDEN & Dr. Rabaa

Ingénierie Financière et Montage Financier Dr. Habiba MRISSA BOUDEN & Dr. Rabaa KARAA IHEC de Sousse Sommaire Partie I - Ingénierie financière : Contenu, outils et techniques d’appel de fonds Chapitre 1 : Introduction Générale Chapitre 2 : Outils de l’ingénierie financière Chapitre 3 : Techniques d’appel du fonds Partie II- Fusions / Acquisitions : Typologie et montages financiers Chapitre 1 : Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions Chapitre 2 : Formes juridiques et montages financiers Chapitre 3 : Montage et mise en œuvre des opérations de fusions et d’acquisitions 2 Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa Objectifs du cours Prendre connaissance des questions d’ordre stratégique, juridique et financier qui se posent dans le cadre de techniques d’appel de fonds (introduction en bourse, augmentation de capital, etc.,) et des différentes opérations d’ingénierie financière (M&A, privatisation, LBO, etc.) ; Se familiariser avec les outils financiers et juridiques couramment utilisés ; S’initier aux différentes approches d’évaluation des sociétés ; Étudier quelques instruments et montages financiers et comprendre leur intérêt. Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 3 Ingénierie Financière et Montage Financier PARTIE I Ingénierie Financière : Contenu, Outils & T echniques d’Appel de Fonds Références : Ingénierie financière (Pierre Gensse et Partick Topsacalian) 2eme edition Ingénierie financière (Philippe Thomas) 2eme édition, file:///C:/Users/asus/Downloads/www.cours-gratuit.com--id-8872.pdf Chapitre 1, (TALEB Lotfi ) , Cours de Master CCA, 5 Plan Chapitre 1: Introduction Générale Chapitre 2: Outils d’ingénierie financière Chapitre 3: Techniques d’appel de fonds Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa Introduction Générale Chapitre 1 6 Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa Table des matières Section 1 : Qu’est-ce que l’ingénierie financière ? Section 2 : Caractéristiques de l’ingénierie financière Section 3 : Processus de l’ingénierie financière Section 4 : Les intervenants dans une opération d’ingénierie financière Section 5 : Cas d’une cession d’entreprise 7 Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 8 Section 1 : Qu’est-ce que l’ingénierie financière ? Ingénierie (en anglais «Engineering ») s’applique initialement au génie civil et à l’art militaire, ensuite à l’informatique et aux télécommunications et enfin aux métiers de l’argent. Cette notion est utilisée dans l’étude globale d’un projet et sa réalisation. C’est l’ensemble des activités intellectuelles qui permettent de concevoir un ouvrage d’une façon rationnelle et fonctionnelle en assurant la coordination des diverses disciplines qui concourent à sa réalisation. Il s’applique à des domaines complexes et divers c’est un travail d’équipe. 1.1 Définition de l’ingénierie Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa L'ingénierie financière est une technique d'appréhension des entreprises et de leur environnement, créée au service du capital au sens large du terme (Enjeu du Pouvoir). L'ingénierie financière est née du désir pour les uns d'acquérir ce Pouvoir, et de la nécessité pour les autres (ses détenteurs) de mieux le maîtriser, de l'organiser, de le conforter en le dissociant au besoin du capital mais aussi en structurant ce dernier et en organisant soigneusement sa transmission. Cet enjeu du Pouvoir va s’exprimer tout au long de la vie de l'entreprise et de son développement à l'occasion d'opérations telles que : M&A (fusions et acquisitions) ; Cessions partielles d'actifs, de branches complètes d'activité et de filiales ; Recomposition d'actionnariat ; Restructuration de l’actif et du passif (défaisance et titrisation) ; Introduction en bourse (IPO) avec ou sans augmentation de capital ; Opérations financières sur actions cotées (OPA, OPE, OPR, etc.) ; Privatisations. 1.1 Définition de l’ingénierie financière Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 09 • Concerne toutes les opérations portant sur le « haut de bilan ». • Contribue à faciliter toutes les opérations qui touchent de près ou de loin au capital : sa détention, son organisation, sa structure, sa transmission, voire sa création. • L'ingénierie financière fait appel à des domaines de compétences divers : techniques financières, fiscalité, droit des affaires, stratégie des entreprises, techniques de négociation, appuyés le plus souvent d’une compétence sectorielle. • L’ingénierie financière relève de la « finance sur mesure » 1.1 Définition de l’ingénierie financière Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 10 11 Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 1.1 Utilité de l’ingénierie financière  L’ingénierie financière peut être appréhendée comme un ensemble d’outils et d’opérations permettant aux : - Dirigeants de structurer ou de restructurer leur financement, d’accompagner le développement de leur firme par des opérations de croissance externe ou de la transmettre dans des conditions satisfaisantes; - Investisseurs de prendre le contrôle d’entreprises saines ou en difficultés tout en minimisant leur apports; - Actionnaires dominants de faire appel à des capitaux extérieurs sans perdre le contrôle de leur société. 12 Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa Pour atteindre ces objectifs, l’ingénierie financière est dotée d’une méthode empirique destinée à favoriser la gestion des biens et des ressources stables de l’entreprise. L’ingénierie financière trouve sa spécificité dans la méthode qu’elle propose, méthode contingente, élaborée, innovante et transversale. Elle donne lieu à des montages, à des architectures élaborées qui tranchent avec les solutions toutes faites. Elle n’est pas une technique purement financière. Elle fait appel au droit des affaires, au droit fiscal, à l’économie, à la stratégie, etc. Le métier d’ingénieur financier trouve son intérêt et sa richesse dans ce coté transversal de la discipline. L’ingénierie repose sur un montage ad hoc qui en est le rouage, la condition de mise en œuvre et de performance. Section 2 : Caractéristiques de l’ingénierie financière 13 2.1 L’ingénierie : une logique technique Conditions techniques d’un montage Application à l’ingénierie financières Contexte objectif Actif (portefeuille, firme) créant de la valeur But à atteindre Accélération et maximisation de la valeur Eléments à assembler Outils de différentes origines (disciplines) T echniques d’ensemble Montage ad hoc (à effet de levier) Logique technique de l’ingénierie financière Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa L’efficacité du montage suppose la validation de ces 4 conditions. Le résultat ne peut être atteint que si tous les actes ont été réalisés. 2.2 Une approche multidisciplinaire L’ingénierie est multiple, emprunte à plusieurs champs académiques et mobilise différentes techniques et outils (plusieurs disciplines sont impliquées.) La finance : L’ingénierie financière s’inscrive dans une logique de maximisation de la valeur. Le Juridique : Elle suppose des montages qui ne peuvent être mise en œuvre sans la mobilisation de ses techniques (structures, titres, contrats). La fiscalité : La maximisation de la valeur implique la minimisation des sorties de trésorerie pour maximiser les free cash flows le montant payé en impôt est limité. Les montages utilisent des structures pouvant générer un gain fiscal, inenvisageable en dehors de l’opération. Le droit social/ la gestion des ressources humaines/le management des opérations. L’ingénierie financière est de nature transverse et non exclusivement financières. 14 15 2.3 Une opération ad hoc sophistiquée Chaque opération d’ingénierie financière conduit à une architecture propre à l’objectif financier visé, relativement sophistiquée. L’ingénierie financière est spécifique L’ingénierie financière est par nature spécifique à un objectif et un contexte déterminé. Le montage d’ingénierie financière est toujours spécifique à une situation particulière pour laquelle il est spécialement construit. L’ingénierie financière suppose toujours une large adaptation au cas d’espèce. L’ingénierie financière implique la customisation. L’originalité de chaque opération explique le recours à un montage ad hoc. Cette construction spéciale a deux conséquences : Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 16 Le large recours aux outils et techniques juridiques pour réaliser l’opération. Le bénéfice des avantages de la novation. L’ingénierie financière est relativement complexe La sophistication propre à l’ingénierie se référé à une construction élaborée provenant de plusieurs origines : l’ingénierie financière fait référence à des opérations non courantes; la mobilisation simultanée de plusieurs outils de nature et logique différentes; une construction ordonnée générant un résultat en dynamique; les techniques et outils mobilisés sont eux-mêmes élaborés et innovants. L’ingénierie financière permet de fournir des solutions innovantes pour résoudre des difficultés liées à des solutions financières originales (projets problèmes spécifiques) a priori non résolues par les solutions financières traditionnelles. Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 17 Finance classique versus Ingénierie financière Finance classique Ingénierie financière Modèle Standard Ad hoc Fréquence Répétitive Ponctuelle (rare) Délai de mise en œuvre Rapide Long Degré de technicité Simple Sophistiqué Caractère «Vanille » Complexe Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 2.4 Forte imprégnation du contexte légal local L’ingénierie financière oblige à une double prise en compte légale. Réalisée via un montage juridique, elle dépend des règles de droit les régissant. Le montage ne doit pas être une fraude ou un abus de droit, pour éviter les risques de nullité ou de sanctions. 18 Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 19 Section 3 : Processus de l’ingénierie financière Les différentes étapes de l'ingénierie financière :  Recueillir toutes les données pour connaître le contexte de l'opération.  Analyse des informations recueillies.  Diagnostic de la situation.  Évaluation de l'entreprise.  Montages financier, juridique et fiscal de l'opération. Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa La mise en œuvre de l’ingénierie financière correspond à un processus en trois phases, chacune renvoyant à plusieurs étapes. Préparation Exécution Finalisation Besoin Analyse préalable Conception Simulation Recommandation Suivi Réversibilité Mise en œuvre du montage 20 Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 21 Dr. Mrissa Bouden & Dr. Karaa 3.1.1 L’expression uploads/Finance/ chapitre1-2023.pdf