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OPERATIONS DE FUSION Section I Section I : Les principes généraux de la fusion

OPERATIONS DE FUSION Section I Section I : Les principes généraux de la fusion : Les principes généraux de la fusion La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une seule. La fusion peut résulter : 1- Soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes. On appelle cela une fusion réunion. 2- Soit par l’absorption d’une société par une autre. On appelle cela la fusion absorption. La deuxième solution est la plus utilisée. Lorsqu’on réalise une fusion, on va suivre 5 étapes Lorsqu’on réalise une fusion, on va suivre 5 étapes : : 1 e phase : Préparation d’un projet de fusion. Un projet de fusion est la mise au point des modalités et des conditions financières de la fusion. 2 e phase : Rédaction d’un traité d’apport C’est l’officialisation du projet. Ce traité d’apport reprend les modalités de la fusion. Il est signé par les dirigeants de la société. 3 e phase : Il faut une information légale L’information légale s’est à la fois l’information des actionnaires et des associés et c’est une publication dans un journal d’annonce légal (=journal admis à publier des annonces officielles car très publié : en Alsace : DNA, Affiches Moniteurs, …). 4 e phase : Tenu des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées. AG extraordinaires car on change les statuts. 5 e phase : Les obligations comptables et fiscales à réaliser après la fusion. Section II Section II : Les conditions financières : Les conditions financières I- La parité des changes I- La parité des changes Lors d’une fusion, il y a toujours échanges de titres. Pourquoi ? Dans une fusion réunion, les associés de A et les associés de B reçoivent des titres C. Dans une fusion absorption, A reçoit des titres de B. B va augmenter le K. Donc, il y a toujours un échange de titres. 1 Dans la mesure où il y a toujours un échange de titres, il faut donc avant l’échange évaluer la valeur des titres. Pour l’évaluation, on retient en général une approche multicritère. Càd qu’on calcule une moyenne de valeur. Et c’est cette moyenne de valeur qui va servir à déterminer la parité des changes. Expl : Soit deux sociétés qui décident de fusionner. On a une société A, absorbante. Valeur d’une action de A : 1 687€ C’est une moyenne entre une moyenne de rendement, de …… B qui est la société absorbée dit que le titre vaut 866€. Quel va être ma parité des changes ? A absorbe B. La parité des changes = 1687 / 866 =1,94 Donc, deux solution pour résoudre le problème : 1 er solution (celle qui est retenue dans la pratique) : on va arrondir la parité : parité retenue 2. C’est-à-dire que pour recevoir une action de la société A, les associés de la sociétés B devront détenir 2 actions. 2 e solution : On va verser une soulte. Càd qu’on peut conserver nos valeurs de base mais en plus on va mettre une soulte. On verse deux actions B contre une action A. Et on va verser un complément numéraire au associés de B pour respecter une parité de changes complément exacte. SOULTE = 2 x 866 – 1 687 = 45 € Dans la pratique, le deuxième cas est rare et il y a une limite légale. La soulte ne doit pas dépasser 10% de la valeur nominale des titres attribués. Valeur nominale ≠ valeur réelle Par expl : Si les actions A distribué font 500, on ne peut distribuer que 45€ par expl. Pourquoi cette limite ? Car quand il y a échange de titre, il n’y a pas imposition de la plus value. 2- Valorisation des apports. 2- Valorisation des apports. La valorisation des apports n’est pas un problème financier. C’est un problème comptable. Le problème est le suivant : Expl du cas de fusion absorption Au moment de la fusion, A va apporter sont patrimoine à B. Question, à quel valeur va t’on valoriser l’apport de A ? Il y a deux possibilités : 1- Faire l’apport comptable à la valeur réelle du patrimoine 2- Faire l’apport à la valeur comptable Le principe c’est la valeur comptable. La valeur réelle est l’exception. Valeur Comptable Valeur Réelle Entité sous contrôle commun 2 Opération à l’endroit x Opération à l’envers x Entités sous contrôle distinct Opération à l’endroit x Opération à l’envers x La notion de contrôle La notion de contrôle : : Des sociétés sous contrôle commun signifie qu’au moment de la fusion, l’une des société contrôle l’autre ou alors que les sociétés concernées sont sous le contrôle d’une même société mère. Pour la notion de contrôle distinct, on reprend les règles applicables en consolidation. Il faut ici que se soit un contrôle exclusif. Plus de 50 %. Expl : Si C et B fusionnent, elles sont sous le contrôle d’une même société-mère. On parle de société en contrôle distinct, lorsqu’il n’existe pas de situation de contrôle. Notion d’opération à l’endroit et à l’envers Notion d’opération à l’endroit et à l’envers : : Pour la notion de fusion à l’endroit : Dans ce cas, après la fusion, l’associé principal de la société absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. On parle de fusion à l’envers, lorsque après la fusion, l’associé principal de la société absorbée prend le contrôle de la société absorbante. Dans ce cas, la cible est en réalité la société absorbante et l’initiatrice de la fusion est en réalité la société absorbée. Quel est l’enjeu Quel est l’enjeu ? ? Ces limitations sont apparues en 2005, avant, on avait plus de possibilité de comptabiliser à la valeur réelle. A absorbe B. C’est simplement un problème d’information financière qu’on va donner après. On ne peut apporter la valeur réelle que dans le cas où il s’agit d’une vraie fusion dans 3 laquelle la société absorbante va prendre le contrôle de la société absorbée. Pour cela, il faut que l’associé principal de la société absorbante. Doit rester l’associé principal de la société absorbée. À grosse société, B petite. Et il faut que ça reste comme ça. Sinon, on ne peut pas utiliser la valeur réelle. Section III Section III : La comptabilisation des opérations de fusion : La comptabilisation des opérations de fusion I- Le cas des sociétés préalablement indépendantes. I- Le cas des sociétés préalablement indépendantes. Càd qu’il n’y a pas de participation entre les sociétés qui participent à la fusion. A- Application 1 A- Application 1 HYPOTHESE 1 HYPOTHESE 1 : La société A absorbe B. : La société A absorbe B. 1) Déterminer la parité des changes. 1) Déterminer la parité des changes. Valeur de la société A : Valeur financière = ((8,6+8,9)/2) / 0,1 = 87,50 Valeur nette comptable de A = valeur mathématique (1 600 000 + 150 000 + 93 000 + 2 880 000 + 650 000 + 25 000) = 5 398 000 K propres - 40 000 Frais d’étb -> Actif fictif – 30 000 Chg à répartie -> Actif fictif - 70 000 + 390 000 (+320 000) Plus value sur fond de commerce - 450 000 + 700 000 (+250 000) Plus value sur Terrains - 3 200 000 + 4 100 000 (+900 000) Plus value sur Constructions - 1 870 000 +1 690 000 (-180 000) Moins value sur Matériel = 6 618 000 Valeur intrinsèque = 6 618 000 / 40 000 =165,45 / Action Valeur de la société A = (87,5+165,45)/2 = 126,47 Valeur de B : Valeur financière = (3,1+3,2)/2 /0,1 = 31,5 Valeur nette comptable de B = (750 000 + 32 000 + 50 000 + 2 480 000 + 170 000 + 56 000) = 3 538 000 K propres - 3 000 Frais d’étab -> Actif fictif - 23 000 Chg établir -> Actif fictif - 45 000 + 110 000 (+65 000) Plus value sur fond de commerce - 28 000 + 32 000 (+4 000) Plus value sur brevets - 410 000 + 620 000 (+210 000) Plus value sur terrain - 2 789 000 + 2 900 000 (+111 000) Plus value de constructions - 560 000 + 500 000 (-60 000) Moins value de matériel + 340 000 Plus value crédit bail 4 = 4 182 000 Valeur intrinsèque, patrimoniale = 4 182 000 / 30 000 = 139,40 Valeur de la société B = (31,5 + 139,4 ) / 2 = 85,45 PARITE DE L’ECHANGE = Titre A / Titre B = 126,47 / 85,45 = 1,48 A vaut 1,48 fois B. Il est vraisemblable qu’on retient une parité de 1,5 mais c’est pas possible d’avoir demi- action. Donc, parité de 2 pour 3. Échange de 2 actions de A contre une action de 3 B. Donc, il faut avoir un multiple de 3 pour participer à la fusion. Sinon, il y a des actions qui se perdent. 2) À quelle valeur seront comptabilisés les apports uploads/Finance/ cours-fusion.pdf