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Deloitte • Déc. 2003 Journées économiques franco-gabonaises / CCIP 1 Investir a

Deloitte • Déc. 2003 Journées économiques franco-gabonaises / CCIP 1 Investir au Gabon Présentation du cadre juridique, fiscal et social d’une implantation au Gabon 1. Généralités Structure juridique Un investisseur désirant s’implanter au Gabon dispose pour ce faire d’une large palette de structures juridiques qu’il s’agisse de la société en nom collectif, de la société en participation ou du groupement d’intérêt économique (GIE). Mais les formules les plus largement répandues sont la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SARL). Depuis l’entrée en vigueur le 1 er janvier 1998 de l’acte uniforme OHADA sur le droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, le Gabon appartient à l’espace OHADA qui regroupe seize pays ayant décidé d’harmoniser leur législation notamment au plan commercial. a) la SARL Il est possible au Gabon de constituer une société à responsabilité limitée avec un seul associé (50 au maximum). Le capital social minimal de la société à responsabilité limitée est de 1 million de FCFA, la valeur nominale d’une action atteignant 5.000 FCFA au minimum. Les SARL ne sont pas tenues de désigner un commissaire aux comptes sauf celles dont le capital social est supérieur à dix millions (10.000.000) de francs CFA ou qui remplissent l’une des deux conditions suivantes : Chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions de francs CF, Effectif permanent supérieur à 50 personnes b) la SA La société anonyme ne peut comprendre qu’un seul actionnaire, aucun nombre maximum d’actionnaires n’étant fixé par les text e s . Dans ce dernier cas, la société anonyme sera administrée par un administrateur général et non par un conseil d’administration. Cette possibilité est également offerte aux sociétés anonymes comprenant un nombre d’actionnaires égal ou inférieur à 3. L’inconvénient de la formule demeure que la rémunération de l’administrateur général n’est pas déductible en l’état actuel de la fiscalité. Pour les sociétés anonymes comprenant plus de 3 actionnaires, c’est la formule du conseil d’administration qui s’impose, étant précisé que certains administrateurs peuvent ne pas être actionnaires (dans la limite du tiers du nombre d’administrateurs). Le conseil d’administration comprend de 3 à 12 membres. Son président doit être une personne physique choisie parmi les administrateurs. Les pouvoirs du président du conseil d’administration sont fonction du choix effectué en matière d’administration de la société entre 2 possibilités ouvertes : o Président directeur général investi des pouvoirs les plus étendus le cas échéant assisté d’un directeur général adjoint. o Président du conseil sans pouvoir de gestion et directeur général disposant de la plénitude des pouvoirs d’administration. Le capital social minimal de la société anonyme est de 10 millions FCFA, la valeur nominale d’une action atteignant 10.000 FCFA au minimum. Les actionnaires de la société anonyme doivent obligatoirement nommer un commissaire aux comptes titulaire d’un suppléant.Deloitte • Déc. 2003 Journées économiques franco-gabonaises / CCIP 2 Contrôle des changes Le Gabon appartient à la Communauté Financière Africaine (CFA) dont la monnaie est le franc CFA (FCFA), qui bénéficie d’une parité fixe avec l’euro. Les membres de la Communauté appliquent des règles de contrôle de change. L’accord passé entre la France et la Communauté Financière Africaine garantit le fonctionnement du système de change et la convertibilité illimitée du franc CFA en euro. La stabilité monétaire est ainsi assurée et les transactions internationales en sont simplifiées. Les transferts à l’intérieur de la zone CFA ne sont pas limités mais les virements supérieurs à 1.000.000 FCFA doivent être justifiés auprès des banques commerciales. L’Autorité en charge du contrôle des changes est le Ministère des Finances. Les investissements directs provenant hors de la zone franc doivent faire l’objet d’une déclaration préalable pour les investissements supérieurs à 100 millions FCFA et d’un compte rendu dans les 30 jours de sa réalisation. Participation des nationaux au capital La participation des nationaux au capital d’une société n’est pas imposée et aucune autorisation n’est requise préalablement à un investissement. Il existe des restrictions en matière d’embauche des étrangers soumise à autorisation préalable du Ministère du Travail. Sécurité des investissements Outre la procédure d’arbitrage prévue dans le cadre de l’OHADA, la sécurité des investissements est assurée par l’adhésion du Gabon à l’Agence Multilatérale de Garantie des Investissements (AMGI) et au Centre International pour le Règlement des Différents relatifs aux investissements (CIRDI). De plus, les activités commerciales sont libres à de rares exceptions. Incitations fiscales Le code Général des Impôts prévoit certaines réductions d’impôts, pour les entreprises exerçant une activité nouvelle, ainsi pour les entreprises touristiques et agricoles. Des codes spécifiques (code minier, réglementation pétrolière, code forestier) prévoient par ailleurs des incitations fiscales diverses. 2. Fiscalité des sociétés résidentes Territorialité Les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés en tenant compte des bénéfices obtenus dans les entreprises exploitées au Gabon ou sur les opérations réalisées au Gabon sous réserve des dispositions des conventions internationales. Impôt sur les sociétés Le taux de l’impôt sur les sociétés (IS) est de 35% du résultat fiscal. Un impôt minimum forfaitaire (IMF) assis sur le chiffre d’affaires (0,825% pour les opérations de négoce, 0,99% pour les activités de production) est dû annuellement (montant minimum de l’impôt : 600 000 FCFA), si le résultat fiscal est déficitaire ou si l’impôt sur les sociétés (IS) calculé au taux de 35% est inférieur à l’impôt minimum forfaitaire (IMF). Les nouvelles sociétés sont exonérées de l’impôt minimum forfaitaire durant les deux premiers exercices.Deloitte • Déc. 2003 Journées économiques franco-gabonaises / CCIP 3 Bénéfice imposable Le bénéfice imposable est le bénéfice net déterminé d’après les résultats d’ensemble des opérations de toute nature effectuées par les entreprises au cours de la période servant de base à l’impôt, y compris notamment les cessions d’actifs. Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l’actif net à la clôture et à l’ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l’impôt diminuée des suppléments d’apport et augmentée des prélèvements effectués au cours de cette période par les associés. L’actif net s’entend de l’excédent des valeurs d’actif sur le total formé au passif par les créances des tiers, les amortissements et les provisions justifiés Le bénéfice net imposable est établi sous déduction de toutes charges nécessitées directement par l’exercice de l’activité imposable au Gabon. Inventaire Les stocks sont évalués au prix de revient ; si le cours du jour est inférieur au prix de revient, l’entreprise doit constituer une provision pour dépréciation de stocks. Les travaux en cours sont évalués au prix de revient. Dividendes Les dividendes perçus sont inclus dans la base imposable. Les dividendes perçus par une société mère sont retranchés du bénéfice net total de celle-ci, défalcation faite d’une quote-part de frais et charge. Cette quote-part est fixée à 10% du montant desdits produits. Toutefois, cette disposition n’est applicable qu’à condition : - que les actions ou parts d’intérêt possédées par la société mère représentent au moins 25% du capital de la société filiale ; - que les sociétés mères et leurs filiales aient leur siège social dans le territoire de l’U.D.E.A.C. ; - que les actions ou parts d’intérêt attribuées à l’émission soient toujours restées inscrites au nom de la société participante et que celle-ci prenne l’engagement de les conserver pendant deux années consécutives au moins sous la forme nominative. Plus-values Les plus-values sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux normal. Cependant, les plus-values provenant de la cession des éléments de l’actif immobilisé peuvent bénéficier d’un report d’imposition si le contribuable prend l’engagement de réinvestir en immobilisation nouvelle dans son entreprise, une somme égale au montant de ces plus-values ajoutées au prix de revient des éléments cédés. Les plus-values réalisées à l’occasion d’opérations de fusion, scission, d’apport partiel d’actifs ou de distribution d’actions gratuites peuvent, sous certaines conditions, être exonérées, lorsque la société bénéficiaire possède son siège social au Gabon ou dans un état de l’UDEAC. Dans le cas de cession totale ou partielle, de transfert ou de cessation de l’activité professionnelle, les plus values sont imposées sont taxées sur la moitié de leur montant si le transfert, la cession ou la cessation interviennent dans les 5 années qui suivent la création ou l’achat du fonds de commerce. Au-delà de ce délai de 5 ans, elles sont taxées sur un tiers de leur montant. Amortissements Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la base de la durée probable d’usage des actifs immobilisés, les taux fiscalement admissibles étant fixés par l’Administration. La déductibilité des amortissements est liée d’une part, à leur comptabilisation effective et d’autre part, au respect des taux maxima fixés par l’Administration fiscale. L’amortissement du fonds de commerce n’est pas autorisé. Il existe la possibilité d’amortissement accéléré ou dégressif dans certaines conditions.Deloitte • Déc. 2003 Journées économiques franco-gabonaises / CCIP 4 Royalties Les charges d’utilisation des brevets, licences, marques, dessins, procédés de fabrication, modèles et autres droits analogues ne sont admises comme charges déductibles lorsqu’elles sont versées à une personne physique ou morale hors de l’U.D.E.A.C. que si le débiteur apporte la preuve qu’elles correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas uploads/Finance/ deloitte.pdf