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1 UCAD/ESP/CEPECS M. FERNANDEZ CHAPITRE 2 : FUSION DES SOCIETES COMMERCIALES In

1 UCAD/ESP/CEPECS M. FERNANDEZ CHAPITRE 2 : FUSION DES SOCIETES COMMERCIALES Instruments de croissance externe, les fusions, scissions, apports partiels d’actifs présentent de grandes ressemblances, aussi bien sur le plan juridique que sur le plan technique. Les objectifs économiques sont aussi similaires. Les fusions et scissions conduisent à : -la dissolution d’une ou plusieurs sociétés ; -la constitution ou plus souvent l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés. Après évaluation des titres, la parité en résultant permet les opérations d’échange de titres entre les sociétés concernées. 1-CADRE JURIDIQUE 1.1 : DEFINITIONS 1.1.1 Fusion La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption par l’une d’entre elles. Fusion-réunion Fusion-absorption -dissolution des sociétés réunies (A et B) - dissolution des sociétés réunies (B) -constitution d’une société nouvelle (C) - Augmentation de capital de la société absorbante (A) Dissolution A Dissolution Augmentation Constitution De capital Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion. La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine (ensemble des actifs et passifs, droits et obligations) de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle. (Art. 189 AU/SC&GIE) Conséquence : Les titres de la (ou des) société (s) dissoute (s) sont échangés contre des titres créés par la société nouvelle ou par la société absorbante. La nouvelle société ou la société absorbante reprend les biens et les dettes mais aussi l’ensemble de droits et obligations pesant sur les anciennes sociétés. RAF A B C B A 2 1.1.2 Scission La scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société est partagé en plusieurs fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. - dissolution de la société scindée (A) -et la constitution (B) ou l’augmentation de capital (C) des sociétés substituées à la société dissoute Dissolution Constitution Les titres de la société scindée sont échangés contre des titres des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine. Les actifs et les passifs sont partagés entre les sociétés bénéficiaires. Remarque : En général, on considère la scission comme étant l’opposé de la fusion c’est-à-dire, ne devrait pas aboutir à un regroupement d’entreprises. En réalité, comme le montre le schéma ci-dessus, de l’opération de scission peut résulter une concentration d’entreprises. 1.1.3 Apport partiel d’actif L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport d’une branche autonome d’activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport. L’apport partiel d’actif est soumis au régime de la fusion. La société apporteuse (A) continue à exister et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire des apports. L’apport partiel d’actif entraîne la création ou l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport (B). Eventuellement Réduction de capital Constitution ou augmentation de capital RAF Augmentation de capital C B A C B A A B 3 1.2 : PROJET DE FUSION Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission établissent un projet de fusion ou de scission arrêté, selon le cas, par le conseil d’administration(1), l’administrateur général, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l’opération. Ce projet (établi par un commissaire à la fusion s’il s’agit de sociétés de capitaux) doit contenir les indications suivantes : 1°) la forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ; 2°) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ; 3°) la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; 4°) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ; 5°) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l’opération ; 6°) le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ; 7°) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ; 8°) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que les actions ainsi que le cas échéant tous avantages particuliers. (1) Au moment de la fusion le nombre d’administrateurs est d’au plus : 24 dans les sociétés anonymes qui ne font pas appel public à l’épargne (art. 418 AU/SC&GIE) 20 dans les sociétés anonymes qui font appel public à l’épargne (art. 829 AU/SC&GIE) 2- CADRE COMPTABLE -Parité d’échange Les fusions et les scissions comportent nécessairement un échange de titres dont le rapport d’échange ou parité figure sur le traité d’apport. Pour déterminer cette parité, les sociétés participant à l’opération font l’objet d’une évaluation. La valeur unitaire obtenue des évaluations des titres permet de déterminer la parité. En pratique le rapport trouvé, étant rarement simple, la parité est fixée par compromis à la suite de négociations entre les sociétés participant à l’opération. Pour rendre l’échange plus équitable, le versement d’une soulte peut éventuellement être prévu. Celle-ci ne peut être supérieure à 10% de la valeur nominale des titres émis en rémunération des apports (article 191-2 AU/SC & GIE). L’enregistrement comptable des apports est nécessairement le reflet des valeurs figurant dans le traité d’apport. RAF 4 2.1 : FUSION-REUNION Au 31/12/N les bilans simplifiés des sociétés A et B se présentent comme suit : SA A ACTIF Passif Libellé Brut A/P Net Libellé Net Fonds commercial 4 080 000 4 080 000 Capital social 36 000 000 Matériel industriel 8 000 000 3 200 000 4 800 000 Réserves 12 000 000 Matériel et mob. 15 000 000 3 600 000 11 400 000 Dettes fournisseurs 6 000 000 Stocks de produits 21 000 000 21 000 000 Créances clients 11 000 000 2 000 000 9 000 000 Banques 3 720 000 3 720 000 Total Actif 62 800 000 8 800 000 54 000 000 Total passif 54 000 000 SA B ACTIF Passif Libellé B rut A/P Net Libellé Net Fonds commercial 2 400 000 2 400 000 Capital social 18 000 000 Matériel industriel 6 000 000 4 800 000 1 200 000 Réserves 3 300 000 Matériel de transp 8 000 000 2 900 000 5 100 000 Dettes fournisseurs 3 900 000 Stocks de produits 10 800 000 10 800 000 Créances clients 4 500 000 4 500 000 Banques 1 200 000 1 200 000 Total Actif 32 900 000 7 700 000 25 200 000 Total passif 25 200 000 Informations complémentaires sur l’évaluation des biens : L’évaluation des titres est faite suivant une méthode patrimoniale basée sur la valeur mathématique intrinsèque. Les éléments de la société A sont repris à leur valeur nette comptable. Les éléments de la société B sont repris à leur valeur nette comptable sauf : -le fond commercial évalué à 12.000.000 - matériel industriel à 2.400.000f - créances clients à 4.400.000f (pour solde de tout compte). Travail à faire : 1-Déterminer l’actif net intrinsèque des sociétés A et B. 2-Présenter le tableau des promesses d’apports à la nouvelle société C résultant de la fusion. 3-Présenter les écritures de liquidation des sociétés A et B. 4-Présenter les écritures de constitution de la SA C (action de valeur nominale 10.000) Solution : 1-Evaluation des titres A et B RAF 5 Libellés SA A SA B Capital Réserves 36 000 000 12 000 000 18 000 000 3 300 000 ANC Plus-value s/Fond com. Plus-value s/Matériel ind. Moins-value s/Créances 48 000 000 21 300 000 9 600 000 1 200 000 - 100 000 10 700 000 ANI 48 000 000 32 000 000 2-Tableau des promesses d’apport Associés Total apports Nature A B 48 000 000 32 000 000 48 000 000 32 000 000 Total 80 000 000 80 000 000 3.1-Ecritures de dissolution des sociétés A 4718 2841 2844 401 491 215 241 244 321 411 521 Date Débiteurs Apport compte de fusion Divers (société C) Amortissements matériel industriel Amortissements matériel et mobilier Dettes fournisseurs Dépréciations créances clients Fonds de commerce Matériel industriel Matériel de bureau Stocks de produits finis Créances clients Banques 1. Transfert de patrimoine - selon traité de fusion 48 000 000 3 200 000 3 600 000 6 000 000 2 000 000 4 080 000 8 000 000 15 000 000 21 000 000 11 000 000 3 720 000 502 4718 Date Titres de participation C Apport compte de fusion Débiteurs divers (société C) 2. Remise de titres - selon traité de fusion 48 000 000 48 000 000 1013 11... 4618 Date Capital SAV/NA Réserves uploads/Finance/ descsaf-operations-de-fusions.pdf