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CHAPITRE III La Société à Responsabilité Limitée (SARL) Définition : • La SARL

CHAPITRE III La Société à Responsabilité Limitée (SARL) Définition : • La SARL peut être définie comme : Une société commerciale par la forme, quel que soit l’objet, constituée par des associés qui n’ont pas la qualité de commerçant, et dont la responsabilité est limitée aux parts détenus. • La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et de capitaux. L'acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l'immatriculation au registre de commerce. • Aujourd’hui, elle est régie par la loi 5.96 promulguée par le dahir du 13 février 1997. Elle s’étale dans cette loi de l’art 44 à l’art 87. Les dispositions de la SARL ont connu trois révisions successives, dans l’ordre suivant : - Première révision : Loi 21.05 promulguée par le dahir du 14 février 2006 ; - Deuxième révision : Loi 24.10 promulguée par le dahir du 02 juin 2011 ; - Troisième révision : Loi 21.19 promulguée par le dahir du 26 avril 2019. Caractéristiques : • La SARL est une société hybride, à mi-chemin entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. Elle est d’habitude de taille moyenne, parfaitement adaptée pour des sociétés familiales et des PME. • Le nombre d’associés est réduit. Du côté sociétés de capitaux, on trouve que les associés n’ont pas la qualité de commerçant, leur responsabilité est limitée au patrimoine social, les événements personnels n’ont pas d’impact sur l’existence de la société. • Cette forme sociale est largement diffusée dans le tissu économique, elle bat le record en termes de constitution et d’enregistrement. On avait même assisté à une vague de transformation des SA en SARL dans la période de 1996 à 2000. Son avantage majeur résidant dans la responsabilité limitée des associés est contrebalancé par l’inconvénient de sa faible surface financière et la difficulté d’accès aux crédits. IL faut souligner que la loi (art 44) l’interdit pour certaines activités ayant un caractère financier, c’est le cas pour la banque, le crédit, l’investissement, l’assurance, la capitalisation et l’épargne. • Une seule personne dite - associée unique- peut constituer la SARL. • Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50. Si une SARL dépasse ce maximum, elle doit dans les deux ans opter pour l’une de ces trois solutions : 1. Soit la transformation en SA ; 2. Soit la dissolution ; 3. Soit la régularisation. • Le montant du capital social : La question du capital social était révisée à plusieurs reprises. Aujourd’hui avec la version de la loi 24.10, il a été rendu libre. Il faut également signaler que selon la dernière version de l’art 46, les associés restent libres de fixer la valeur du montant nominal des parts sociales. Ainsi, dans la version de la loi 24.10, l’art 46 dispose : « Le capital de la SARL est librement fixé par les associés dans les statuts. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale » • Les parts sociales représentant les apports en numéraire/liquide doivent être libérées d’au moins le quart de leur montant. Le reste est à libérer en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant. • La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes physiques responsables individuellement ou solidairement envers la société ou vis à vis des tiers. • Les décisions sont prises en assemblée générale sauf disposition contraire prévue par les statuts. • Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes si le chiffre d'affaire dépasse 50 millions de dirham •Par rapport aux sociétés de personnes : La SARL est une société de taille moyenne adaptée aux PME (petites et moyennes entreprises), elle ne peut pas regrouper plus de 50 associés, le capital minimum est de 10 000 dirhams. La SARL est désignée par une dénomination librement choisie par les associés, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou de plusieurs associés, suivie par SARL. La SARL ne peut jamais émettre des titres négociables (donc ne peut jamais être cotée en Bourse). •Par rapport aux sociétés de capitaux : Les événements affectant la situation juridique personnelle des associés tel que le décès, l’incapacité ou la n’ont pas en principe (voir plus loin) de répercussions sur la vie de la société. La réglementation de la SARL est contenue dans la loi n° 05-96, aux articles 44 à 87. Section 1 : constitution de la SARL La SARL. doit satisfaire pour sa constitution à des conditions de fonds, de forme et de publicité. Le non-respect de ces conditions est assorti de sanctions Para 1 : les conditions de constitution A- conditions de fonds 1- objet social En règle générale, la SARL peut exercer toute activité commerciale permise par la loi. Toutefois, la loi interdit la forme de SARL aux sociétés d’assurances, de capitalisation et d’épargne. Il en est de même des banques et des sociétés de crédit pour lesquelles la loi exige la forme de SA Capital – production de biens et ou de services - Chiffre d’affaires Exercice comptable 2- les associés La SARL est la seule forme de société dans laquelle la loi n’exige pas un minimum de deux associés au moins. Autrement dit, la SARL peut être constituée d’un seul associé. C’est donc une société unipersonnelle à responsabilité limitée (atteinte au principe de l’unité du patrimoine). Par ailleurs, le nombre d’associés ne peut être supérieur à 50. Si ce chiffre vient à être dépassé, la société doit être transformée en SA dans un délai de 2 ans (délai pour revenir à 50 associés soit pour la transformer en société anonyme). Si à l’expiration de ce délai il n’y a pas eu de transformation, la société est dissoute de plein droit. La qualité de commerçant n’est pas exigée pour faire partie d’une société à responsabilité limitée. Apports / parts sociales En nature : Biens Mobiliers et Immobiliers En numéraire. En industrie : les biens finis et ou semi-finis et la matière première et les brevets d’invention et le savoir-faire technique 3- le capital social a- montant du capital Le montant doit être au moins de 10 000 dirhams. S’il est réduit à un montant inférieur, il doit être obligatoirement ramené au montant de 10 000 dirhams dans un délai d’un an. b- les apports Le capital ne peut en principe être constitué que par des apports en numéraire ou en nature. A titre exceptionnel, les parts peuvent être représentées également par des apports en industrie. En premier lieu, les apports en numéraire Ils doivent être intégralement libérés le jour de la signature des statuts. Ce capital doit être déposé dans un compte bancaire bloqué et il ne peut être retiré qu’après l’immatriculation de la société au registre du commerce. Si la société n’est pas constituée dans un délai de six mois à compter du dépôt des fonds, chaque apporteur peut demander au tribunal l’autorisation de retirer le montant de son apport. En second lieu, les apports en nature : Biens Mobiliers et Immobiliers Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Cette évaluation est effective au vud’un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité par les associés parmi les experts-comptables. A défaut d’unanimité, le commissaire est désigné par le tribunal. En troisième lieu, les apports en industrie : les biens finis et ou semi-finis et la matière première et les brevets d’invention et le savoir-faire technique Ils sont admis dans le cas exceptionnel quand l’objet de la société doit porter sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale apportée à la société. 4- le régime juridique des parts sociales/apports Les parts sont librement cessibles entre conjoints et parents successifs (qui ont droit à l’héritage), et librement transmissibles par voie de succession juridique sauf clause contraire dans le statut Les parts sociales en SARL sont nominatives Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. B- conditions de forme Les statuts doivent être établis par écrit. Tous les associés doivent signer les statuts (c’est un contrat). Les statuts doivent contenir l’identité des associés, la forme de la société, l’objet, la dénomination, le siège, la durée et le montant du capital (pour vérifier le capital minimum), les apports et leur évaluation (pour les apports en nature), la répartition des parts entre les associés, leur libération intégrale, l’état civil des gérants, l’indication du greffe du tribunal où le dépôt des statuts sera effectué, la date et la signature de tous les associés. C- conditions de publicité La SARL est soumise aux mêmes formalités de publicité que les autres sociétés à savoir, le dépôt des statuts au greffe, la publication dans un journal d’annonces légales (bulletin officiel), la déclaration de conformité et l’immatriculation au registre du commerce. Para 2 : les sanctions Les irrégularités qui entachent la constitution de la SARL, sont soumises au même régime juridique que celui applicable aux sociétés anonymes. Section 2 : organisation et uploads/Finance/ droit-03.pdf