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Page 1/4 Documents autorisés : Aucun Matériel autorisé : Une calculatrice de poche à fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de transmission, à l’exclusion de tout autre élément matériel ou documentaire. Document remis au candidat : Le sujet comporte 4 pages numérotées de 1/4 à 4/4. Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition. Le sujet se présente sous la forme de deux dossiers indépendants DOSSIER 1 – Fusion de sociétés (10 points) DOSSIER 2 – Evaluation d’entreprises (10 points) DOSSIER 1 – FUSION DE SOCIETES La société anonyme "AMI" décide, au 31 décembre 2013, d'absorber la SARL "BSF". Le référentiel comptable applicable étant le système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie. Pour répondre aux questions il sera fait abstraction de toute considération fiscale. Travail à faire : 1. Compte tenu des informations figurant dans les annexes 1 et 2, on vous demande de : - Calculer les valeurs de rendement des titres "AMI" et "BSF". - Calculer les valeurs intrinsèques au 31 décembre 2013 des titres "AMI" et "BSF". - Calculer les valeurs de fusion des deux titres et déterminer la parité d'échange. 2. Déterminer les modalités de l'augmentation de capital réalisée par la société absorbante, ainsi que le nombre d'actions qui seront remises aux actionnaires de la société absorbée. 3. Enregistrer les écritures de dissolution au journal de la SARL "BSF". 4. Enregistrer les écritures d'absorption dans la comptabilité de la SA "AMI". Examen de contrôle, Juin 2014 Filières : Mastère Révision Comptable (M2).………………….… Matière : Evaluation & Regroupement d’Entreprises………… Enseignant : Mohamed Neji Hergli……………………………….. I In ns st ti it tu ut t d de es s H Ha au ut te es s E Et tu ud de es s C Co om mm me er rc ci ia al le es s. . C Ca ar rt th ha ag ge e 2H Page 2/4 DOSSIER 2 – EVALUATION D’ENTREPRISES Positionnée parmi les leaders locaux dans le domaine de la construction modulaire, la société "MBG" souhaite prendre une participation importante dans une société qui fabrique et commercialise des produits d’entretien particulièrement adaptés aux structures modulaires. Pour des raisons de confidentialité, cette dernière sera désignée par société "X". Afin de préparer cette opération, les dirigeants de la société "X" ont demandé à leurs conseillers d’estimer la valeur de leur entreprise en se fondant sur différentes approches dont les approches patrimoniales statiques et hybrides. Le taux d’imposition à retenir est de 30%. Travail à faire : 1. A l’aide des annexes 3 et 4, on vous demande de calculer l’ANCC de la société "X" selon l’approche patrimoniale statique. 2. A l’aide de l’annexe 5, on vous demande de déterminer la valeur des capitaux propres de la société "X" selon l’approche patrimoniale hybride (ANCC + Goodwill), sachant que le goodwill sera calculé selon la méthode de la rente abrégée sur 5 ans en retenant comme actif de référence les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE). Le coût moyen pondéré du capital de la société "X" est estimé à 9%. Annexe 1 : Bilans résumés des sociétés AMI et BSF après affectation des résultats (en dinars) ACTIFS AMI BSF CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS AMI BSF Immobilisations corporelles 12.110.000 1.145.960 Capital 4.000.000 (3) 1.000.000 (4) Titres de participation dans BSF (1) 300.000 - Réserves 6.551.200 247.020 Titres de participation dans AMI (2) - 120.000 Résultats reportés 12.600 1.220 Frais préliminaires 313.800 4.240 Total des Capitaux propres 10.563.800 1.248.240 Stocks 1.687.668 - Dettes fournisseurs 3.847.668 257.520 Actifs divers - 235.560 Total des Passifs 3.847.668 257.520 Total des actifs 14.411.468 1.505.760 Total des capitaux propres et passifs 14.411.468 1.505.760 (1) 15.000 parts de la SARL "BSF". (2) 2.000 actions de la SA "AMI" acquises à 60 DT l’unité. (3) 100.000 actions de valeur nominale égale à 40 DT. (4) 50.000 parts sociales de valeur nominale égale à 20 DT. Annexe 2 : Informations complémentaires - Les deux sociétés sont sous contrôle distinct. - Les coûts directement attribuables à l’opération de fusion sont négligeables. - Les valeurs comptables des éléments actifs et passifs des deux sociétés, telles qu'elles apparaissent dans les bilans, sont considérées comme reflétant la juste valeur, à l'exception d’un portefeuille de marques générées en interne et ne figurant pas au bilan de la SARL "BSF". Après négociation entre les deux sociétés, il est décidé que ledit portefeuille de marques sera retenu pour l’équivalent de 1.500 actions de la SA "AMI" évaluées à la valeur de fusion (valeur d’échange) définie ci-après. Page 3/4 - La valeur de fusion attribuée aux titres des deux sociétés sera égale à la moyenne arithmétique entre la valeur intrinsèque des titres (ANCC) et la valeur de rendement. Cette dernière est égale à la moyenne des dividendes des trois derniers exercices capitalisée au taux de 5%. - Les dividendes unitaires distribués, lors des trois derniers exercices, par les deux sociétés sont les suivants : En DT Sociétés 2010 2011 2012 SA AMI 5,620 5,940 6,440 SARL BSF 1,440 1,670 1,990 Annexe 3 : Bilan de la société "X" au 31/12/2013 (en milliers de dinars mDT) ACTIFS Brut Amort. & Prov. Net CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Net Actifs non courants Capitaux propres Fonds commercial 2 100 800 1 300 Capital (400.000 actions) 4 000 Terrains 5 000 - 5 000 Réserves 780 Constructions 10 000 7 200 2 800 Résultat de l'exercice 420 Outillage industriel 4 200 2 850 1 350 Subventions d'investissement 600 Immobilisations financières 300 50 250 Passifs non courants Frais préliminaires 1 500 1 200 300 Provisions pour garanties à la clientèle 140 Ecart de conversion-actif 40 10 30 Emprunts 5 520 Actifs courants Comptes courants associés 440 Stocks 250 10 240 Passifs courants Clients & comptes rattachés 2 460 240 2 220 Fournisseurs d'exploitation 1 590 Charges constatées d'avance 40 40 Créditeurs divers 130 Liquidités et équivalents de liquidités 90 90 Total des actifs 25 980 12 360 13 620 Total des capitaux propres et passifs 13 620 Annexe 4 : Informations complémentaires - Les valeurs d’usage et/ou vénales de certaines immobilisations corporelles, exprimées en mDT, se présentent comme suit : Désignation VNC Valeur d’usage Valeur vénale Terrains 5 000 6 000 (dont un terrain à bâtir non nécessaire à l’exploitation) 1 000 1 500 Constructions 2 800 5 600 - Les autres éléments d’actif seront repris à leur valeur comptable. - Les frais préliminaires sont amortissables sur 5 ans. - Pour la production, l’entreprise utilise également un matériel loué auprès d’un établissement financier de leasing. Au 31 décembre 2013 la valeur d’utilité de cette machine est évaluée à 589 mDT. Sa durée d’utilité résiduelle est estimée, à la même date, à 5 ans. La redevance locative inscrite en charges de l’exercice 2013 est de 115 mDT, mais la valeur actualisée des redevances restant à courir (y compris l’option de rachat) est évaluée à 434 mDT. - Les immobilisations financières concernent un portefeuille de titres non cotés que l’entreprise détient et qui correspond à un placement de liquidités à long terme. Elles ne sont pas nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise. Page 4/4 - Le chiffre d’affaires hors taxes de l’exercice 2013 s’élève à 5.000 mDT. - Le BFR normatif est estimé à 45 jours de chiffre d’affaires. - Les stocks correspondent, exclusivement, à des matières et fournitures consommables. - Les provisions pour dépréciation des créances douteuses ont été déduites à hauteur de 140 mDT. - Les comptes courants associés correspondent à un emprunt en euros contracté auprès d’un actionnaire de référence selon les conditions de marché. - Les emprunts auprès des établissements de crédits, correspondent à un emprunt à 6 % souscrit fin 2012 pour un montant de 6.900 mDT et remboursable sur 5 ans (amortissements constants). Ce taux d’intérêt correspond au taux proposé sur les marchés financiers. - Les actionnaires percevront un dividende de 1,960 DT par action au titre du résultat de l’exercice 2013. Annexe 5 : Eléments prévisionnels (chiffres exprimés en mDT) Désignation 2014 2015 2016 2017 2018 Progression du chiffre d'affaires (HT) + 10% + 10% + 10% + 10% + 10% Investissements 2 000 - 1 500 500 - Dotations aux amortissements (*) 2 700 3 000 2 800 2 800 2 800 Capacité bénéficiaire rémunérant les CPNE 2 738 3 714 3 847 3 847 3 847 (*) Elles prennent en compte les investissements et les valeurs d’utilité des biens. Page 1/6 Documents autorisés : Aucun Matériel autorisé : Une calculatrice de poche à fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de transmission, à l’exclusion de tout autre élément matériel ou documentaire. Document remis au candidat : Le sujet comporte 4 pages numérotées de 1/4 à 4/4. Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition. Le sujet se présente sous la forme de deux dossiers indépendants DOSSIER 1 – Fusion de sociétés (10 points) DOSSIER 2 – Evaluation d’entreprises (10 points) DOSSIER 1 – FUSION DE SOCIETES 1.1. Valeurs de rendement des titres "AMI" et uploads/Finance/ examen-de-controle-2014-m1-evaluation-amp-fusions-enonce-et-corrige 1 .pdf