Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

HEDAC : MODULE DE SPECIALISATION DES 6 AU 9 DECEMBRE 2022 SUR LES THEMES DE LA

HEDAC : MODULE DE SPECIALISATION DES 6 AU 9 DECEMBRE 2022 SUR LES THEMES DE LA PROMESSE UNILATERALE DE CESSION DE FONDS DE COMMERCE, DE L’ACTE DE CESSION DE FONDS DE COMMERCE ET DE L’ACTE D’APPORT PARTIEL D’ACTIF D’UNE BRANCHE COMPLETE D’ACTIVITE. COMPTE TENU DE CERTAINES ERRANCES ET DESINVOLTURES RENCONTREES CHEZ CERTAINS ELEVES -AVOCATS POURTANT VOLONTAIRES LORS DE MODULES D’APPROFONDISSEMENT PRECEDENTS, VOTRE PRESENCE PHYSIQUE EST OBLIGATOIRE ET TOUTE ABSENCE SERA SANCTIONNEE PAR UN 0/20. I-PREAMBULE ET OBJET : En l’absence de cours théoriques préalables désormais supprimés, les quatre jours de ce module approfondi seront divisés de la façon suivante : -Le 6 décembre 2022 : rappel des fondamentaux relatifs aux cas pratiques à traiter, -Le 7 décembre 2022 : correction de la promesse unilatérale de vente sous conditions suspensives, -Le 8 décembre 2022 : correction de l’acte de vente de fonds de commerce, -Le 9 décembre 2022 : correction du traité d’Apport partiel d’actif d’une branche complète d’activité sous condition suspensive.. Afin de rédiger ces actes, il convient de constituer normalement trois groupes avec, pour chacun d’entre eux, un chef de groupe dont je possèderai le courriel et qui sera mon seul interlocuteur de manière à pouvoir m’adresser par ce procédé les projets rédigés par chaque groupe, aux dates ci-après fixées. Ces groupes seront établis par mes soins par ordre alphabétique selon la liste qui me sera remise par l’HEDAC. D’où, les volontaires (par ordre alphabétique) constitués en trois groupes auront à rédiger : - La PROMESSE UNILATERALE (GROUPE 1), -La CESSION DE FONDS DE COMMERCE (GROUPE 2), -LE TRAITE D’APPORT PARTIEL D’ACTIF D’UNE BRANCHE COMPLETE D’ACTIVITE (GROUPE 3). Vous trouverez l’énoncé du cas pratique unique ci-après, commun à chaque acte, dont les modèles fournis (ANNEXES III, IV, V,) devront être aménagés en tenant compte des spécificités propres à chaque matière. Ils sont accompagnés d’explications et d’aides à la décision lesquelles ne sont pas exhaustives et données à titre indicatif, sans prétendre répondre à toutes les questions. Vous devez avoir conscience que ce séminaire implique un travail personnel préalable, de recherches et d’analyses, voire d’imagination dans la construction juridique, allant au-delà du simple cours magistral, de vos propres connaissances ou de la transcription servile des modèles, de manière à vous rendre le plus opérationnel possible dès votre arrivée dans votre cabinet d’accueil. 1/ J’ajoute que ces matières vous ouvriront des perspectives sur la cession de droits sociaux (parts, actions) et les problèmes liés aux restructurations (fusion, scission, Transmission universelle de patrimoine...etc.) qui sont le cœur de la profession d’avocat-conseil. Bien entendu, le travail collectif au niveau de de chaque groupe exige une concertation et analyse de chaque point qui pourrait comporter des difficultés potentielles et un certain recul accompagné d’une ou de plusieurs relectures de manière à éviter les fautes d’orthographe, redites, incohérences entre paragraphes, inexactitudes, erreurs et oublis manifestes, impossibilité d’appliquer le calendrier proposé, notamment en ce qui concerne la date de réalisation des conditions suspensives. Il convient, d’ores et déjà, qu’en votre qualité de rédacteur vous vous mettiez à la place de votre client, du confrère, du conseil adverse, de l’expert-comptable, du banquier, susceptibles de recevoir votre projet lesquels auront un œil particulièrement critique à votre égard et pourront juger de votre crédibilité. Par ailleurs, les groupes se concerteront relativement aux actes (celui de la cession de fonds étant la suite logique de la promesse et devant s’articuler avec elle, par exemple), en évitant tout plagiat ou copies-collées entre eux. S’agissant des délais qui vous impartis pour que chaque groupe m’adresse son projet par courriel, je vous propose les dates suivantes : GROUPE 1 : SEANCE DU 7/12/2022 : ENVOI DU PROJET AU PLUS TARD LE LUNDI 28/11/2022. GROUPE 2 : SEANCE DU 8/12/2022 : ENVOI DU PROJET AU PLUS TARD LE MARDI 29/11/2022. GROUPE 3 : SEANCE DU 9/12/2022 : ENVOI DU PROJET AU PLUS TARD LE JEUDI 01/12 /2022 2 II-ENONCE DU CAS PRATIQUE COMMUN AUX TROIS ACTES A REDIGER : POUR DES ELEMENTS DE COMPREHENSION, ON SITUERA LES ACTES A REALISER EN LES ANTICIPANT EN 2023 SUR LA BASE DU BILAN DE L’EXERCICE CLOS DE LA PERIODE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022 . A-PROTECTION DES BATIMENTS-PDB 1° DENOMINATION/CAPITAL/SIEGE/OBJET DE LA SOCIETE LOUEUSE OU VENDERESSE La société « PROTECTION DES BATIMENTS », par abréviation « PDB », SAS au capital de 216.420 € divisé en 14.428 actions de 15 € chacune de nominal, dont le siège social est à VERSAILLES-78000-28 boulevard de la REINE a pour objet social l’activité (non réglementée) de travaux de revêtement de sols par application de produits à base de résines et autres principalement à PARIS (75) et dans les départements environnants : 27,45,60,76,77,78,91,92,93,94,95. Elle est régulièrement inscrite au RCS de VERSAILLES sous le N° 444 625 312 depuis le 27 juin 1984 et au répertoire des Métiers sous le même numéro, par création de son fonds, avec pour enseigne mentionnée sur son extrait K bis « PDB 2000 ». Son SIRET est 444 625 312 000 48. Le fonds commercial inscrit au bilan du 31/12/2021 pour 13.873 € concerne un droit au bail initial acquis au 1er juin 1984 pour permettre l’immatriculation au RCS et jamais amorti. En ce qui concerne les éléments incorporels, il n’existe pas de marque inscrite à l’INPI. Le droit au site internet est : www//.pdbresines.com. ; le N° de téléphone est le 01 39 51 38 38. Toutefois, PDB est propriétaire d’un brevet européen déposé en son nom délivré par l’Office Européen des brevets (OEB) permettant l’application industrielle de produits à base de résines enregistré sous le N° EU /627/350 en date du 23/12/2019 dans la catégorie(classe) « moyens industriels » et en cours de validité depuis le jour de la demande inscrit au bilan en coût de production non amorti pour 24.990 €. L’identifiant des conventions collectives (IDCC) est le N° 1596 et 1597 et la nomenclature professionnelle de l’INSEE pour les entreprises occupant plus de 10 salariés est 5570 et 5571. 2° EXERCICE SOCIAL/CA HT/RESULTATS/ BILAN SIMPLIFIE : ACTIF-PASSIF AU 31/12/2022 DE PDB (ANNEXE I) PDB a réalisé son dernier exercice social de douze mois commençant le 1er janvier 2022 et se terminant le 31 décembre 2022 sous le régime normal à l’IS. Son CA HT et ses résultats au cours des quatre derniers exercices sociaux se sont élevés à : EXERCICE CA NET HT RESULTAT D’EXPLOITATION RESULTAT NET 31/12/2020 4.425.208 € (1) 33.955 € 22.591 € 31/12/2021 4.554.620 € 31.556 € 17.478 € 31/12/2022 5.983.730 € 210.624 € 195.715 € (1)Non- reconduction d’un chantier exceptionnel et incidence du COVID 3/ NB : Le CA HT net de la période annuelle du 1er janvier au 31 décembre 2022 n’a pas été affecté par la pandémie du COVID 19, si bien que ce dernier se situe à un niveau excédant celui de l’exercice précédent clos le 31 décembre 2021 (plus 31, 37%) et à un montant supérieur au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2018(5.070.802 € HT donné pour mémoire). En ce qui concerne les perspectives 2023(et dans le cadre de discussions avec le repreneur), elles semblent prometteuses au niveau du carnet de commandes, du fait de la reprise, mais pourraient être indirectement affectées par les événements internationaux en cours (difficultés d’approvisionnements et hausse des matières premières à base de résine et de l’énergie, guerre en Ukraine…). 3°EFFECTIF SALARIE Son effectif moyen actuel (hors dirigeant) est de 20 salariés au cours de l’exercice écoulé (17 CDI dont un cadre et un agent de maîtrise,2 CDD, un apprenti). Il n’existe pas de délégués de personnel ou de CSE, un procès -verbal de carence ayant été régulièrement établi et publié. 4° BAIL COMMERCIAL DU 30 SEPTEMBRE 2014 (ANNEXE II) La société « PDB » est titulaire d’un bail commercial renouvelé en date du 30/9/2014 avec le bailleur la « SCI LES LILLAS », au capital de 2000,00 € dont Monsieur Jean BRIQUE, actuel Directeur Général de PDB, est le gérant, à l’effet du 1er octobre 2014 pour une durée de NEUF années entières et consécutives jusqu’au 30/9/2023.Ce bail s’est poursuivi au titre de l’exercice clos le 31/12/2022 moyennant les clauses, charges et conditions visées audit acte. Pour mémoire, le loyer annuel initial Hors taxes et hors charges à effet du 1/10/2014 s’élevait à 77.875 €, l’indice de base étant celui du 2ème trimestre 2014, soit 1621 à comparer avec celui précédent du 2ème trimestre 2013, soit 1637. Du fait de la parution de l’indice INSEE du coût de la construction (ICC) du 2ème trimestre 2022, soit 1966, à comparer avec celui du 2ème trimestre 2021 (1821), le loyer annuel a été fixé à effet du 1er octobre 2022 par le jeu de la règle de trois à :94.450 (1) € HT et hors charges et le dépôt de garantie à 31.483 € (correspondant à quatre mois de loyer), sachant que la taxe foncière est à la charge du locataire TVA en sus. (1) vérification :77.875 X 1966 :1621= 94.450 €. Pour mémoire, le capital social de la SCI LES LILLAS est réparti à 50/50 uploads/Finance/ hedac-module-approfondi-mapp-des-6-au-9-12-2022.pdf