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Centre de Ressources Comptabilité Finance Lycée MARIE CURIE Avenue du 8 mai 194

Centre de Ressources Comptabilité Finance Lycée MARIE CURIE Avenue du 8 mai 1945 - BP 348 38435 ECHIROLLES cedex http://crcf.ac-grenoble.fr/ INITIAL COIN OFFERINGS OU ICO Introduction La vague mondiale des Initial Coin Offerings (ICO), qui constituent une forme « d'appel public à l'épargne » sur l'ensemble du réseau Internet, a permis de collecter au mois de novembre 2018 plus de 21 Mds $ pour 936 ICO à travers le monde en moins d’un an. Les ICO sont des dérivés de la technologie blockchain, dont le développement a commencé en 2009 avec le réseau créant le Bitcoin. Les ICO constituent une source de financement des entreprises nouvelles ou innovantes, ayant des difficultés à mobiliser des capitaux par le biais des canaux de financement traditionnels étant considérées comme trop risquées et/ou trop petites. En mettant directement en contact les porteurs de projets à la recherche de financements avec des investisseurs potentiels, les ICO permettent de mobiliser plus rapidement et à moindre coût le capital dont ils ont besoin. Pour certaines entreprises (start-up) ou fondations, les ICO représentent également un moyen rapide de se faire connaître en créant une communauté d’utilisateurs ou de développeurs répartie dans le monde entier. I. Définitions Initial Coin Offerings (ICO) Le terme ICO vient de l’abréviation anglosaxonne de IPO (Initial Purchase Offering), qui représente en français une introduction en bourse. Le terme de ICO est souvent remplacé par celui de ventes de jetons (« token sales »), de vente aux enchères (« token auctions »), ou encore de vente participative de jetons (« token crowdsale »). Cette évolution sémantique est liée, d’une part, à la diversification des projets de ICO et, d’autre part, au besoin de sécurité juridique en voulant s’éloigner le plus possible des dispositions réglementaires applicables aux opérations de bourse. Selon l'Autorité des marchés financiers (AMF), les Initial Coin Offerings (ICO) sont des opérations de levées de fonds, effectuées à travers une technologie de registre distribué DTL (Distributed Ledger Technology), qui donnent lieu à une émission de jetons « tokens », ceux-ci pouvant être ensuite, selon les cas, utilisés pour obtenir des produits ou services, échangés sur une plateforme (marché secondaire) et/ou pouvant rapporter un profit. Les opérations d'ICO sont réalisées via une application de tenue de registre décentralisé, partagée par ses utilisateurs, en principe, sans intermédiaire financier (AMF, « ICO françaises : Document de consultation sur les Initial Coin Offerings », octobre 2017 - AMF, « ICO françaises : un nouveau mode de financement ? », novembre 2018). A. Couleau-Dupont © Réseau CRCF - Ministère de l'Éducation nationale - http://crcf.ac-grenoble.fr 1 Jeton numérique Constitue un jeton tout bien incorporel représentant, sous forme numérique, un ou plusieurs droits pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé permettant d’identifier, directement ou indirectement, le propriétaire dudit bien (PCG art. 619-1). La plupart des analyses économiques classent les jetons numériques tokens dans trois grandes catégories fonctionnelles (Howell et al. 2018) :  les crypto-actifs comme monnaie d’échange et unité de valeur (coins), comme le bitcoin ou la nouvelle vague de stable coins qui ont pour ambition de maintenir une parité fixe avec une devise traditionnelle ;  les crypto-actifs ressemblant aux instruments financiers (security tokens), donnant droit à une forme de participation à l’entreprise, sous forme de droits de participation à la gouvernance ou d’intéressement aux profits futurs ;  les crypto-actifs ayant une fonction utilitaire (utility tokens), ouvrant des droits d’accès à des produits ou services futurs proposés par l’émetteur. Les jetons numériques sont également classifiés selon deux natures :  des actifs cryptographiques distribués et non minés (ils sont souvent des applications sur une blockchain) ;  des crypto-actifs minés. Les jetons sont classés, en outre, selon l’ANC en fonction des droits et/ou des usages. Ainsi, dans les comptes de l'émetteur d’ICO on distingue :  les jetons qui confèrent des droits similaires à ceux des titres financiers, des contrats financiers ou des bons de caisse (PCG art. 619-3). Ils sont communément désignés sous le terme de « security token »;  les autres jetons. Ce sont les jetons qui matérialisent une prestation restant à réaliser, ou des biens restant à livrer ou une dette remboursable (PCG art. 619-4) ou ce sont des jetons sans obligations explicite ou implicite de l'émetteur. Ils correspondent notamment aux jetons dénommés « utility token ». Le terme ICO n'apparaît pas dans le règlement de l’ANC. Le normalisateur privilégie le terme « offre de jetons », tiré de la loi PACTE. Cette dénomination, bien qu’empirique, a le mérite de ne pas restreindre le champ des offres de jetons à une seule catégorie de jetons. En effet, stricto sensu, le terme ICO ne concerne que les seuls « coins », au détriment d’une dénomination usuelle mais plus explicite telle que les « security token » ou « utility token ». Offre au public de jetons Une offre au public de jetons consiste à proposer au public, sous quelque forme que ce soit, de souscrire à ces jetons. Toutefois, ne constitue pas une offre au public de jetons, l’offre de jetons ouverte à la souscription par un nombre limité de personnes, fixé par le règlement général de l’AMF, agissant pour compte propre (loi art. 85 ; c. mon. et fin. art. L. 552-3 nouveau).). Technologie de registre distribué DTL (Distributed Ledger Technology) Selon l'Autorité des marchés financiers (AMF), les technologies de registre distribuées comme la blockchain éliminent l’intermédiation des transactions par un tiers de confiance, tout en assurant leur sécurisation. C’est une technologie de stockage et de transmission d’information, transparente et sécurisée à l’aide d’un mécanisme de consensus de résolution entre les participants au réseau constituant la A. Couleau-Dupont © Réseau CRCF - Ministère de l'Éducation nationale - http://crcf.ac-grenoble.fr 2 blockchain, allié à des processus mathématiques de type cryptographie. Une blockchain permet de constituer une base de données sous forme d’un « livre de comptes » ou « registre », qui est distribuée entre toutes les adresses du réseau, permettant de retracer de façon immuable et transparente toutes les opérations effectuées. Il existe : des blockchains publiques, ouvertes à tous, et des blockchains privées, dont l’accès et l’utilisation sont limités à un certain nombre d’acteurs. Le caractère décentralisé et distribué d’un registre comporte à la fois d’importants avantages et inconvénients :  résistance aux attaques et manipulations : il est coûteux d’attaquer une majorité des noeuds du réseau. Certains auteurs soulignent néanmoins que le développement à grande échelle de blockchain de type Bitcoin est rendu impossible par la rentabilité croissante d’une attaque (Budish 2018) ;  résistance aux problèmes techniques/opérationnels et à la collusion : les informations étant stockées dans de nombreux endroits à la fois et l’intégrité du système n’étant pas garantie par un unique gardien, un problème technique ou la perte de confiance dans un participant n’entraîne pas de dommages ;  redondance des opérations et lenteur : les blockchains les plus performantes en matière de nombre de transactions peuvent effectuer jusqu’à plusieurs milliers de transactions par seconde, loin de constituer un moyen efficace de gérer des paiements ou des transactions. Cela constitue pour l’instant un frein à la croissance de la technologie blockchain ;  en conséquence, forte empreinte énergétique : le bilan énergétique désastreux de la blockchain Bitcoin, et dans une moindre mesure, Ethereum, constitue une perte sèche au sens économique, c’est-à-dire un prix des transactions sous-optimal, en plus d’être néfaste pour l’environnement. (AMF, « ICO françaises : un nouveau mode de financement ? », novembre 2018) II. Fonctionnement 1. Etude d’ensemble L’entité qui réalise une ICO crée un site internet où sont présentées généralement les informations suivantes :  une présentation du projet sous forme de livre blanc (« white paper ») ;  l’équipe comprenant les fondateurs, les développeurs et les conseillers ;  le calendrier des opérations ;  une adresse codée (clé publique) où envoyer les cryptomonnaies pour obtenir des jetons numériques en échange. L’entité présente son projet à travers une campagne marketing intense sur les réseaux sociaux et les réseaux spécialisés. Elle se déroule généralement en trois étapes (AMF, « ICO françaises : Document de consultation sur les Initial Coin Offerings », octobre 2017) :  étape 1 : annonce de l'ICO. Elle est formalisée au niveau d'un « executive summary » qui synthétise l'objectif poursuivi ;  étape 2 : la publication de l'offre. Il s'agit du plan ou du « white paper » ;  étape 3 : la vente de jetons. Ils sont émis de manière automatisée en contrepartie d'un virement de l'investisseur dans la monnaie demandée. 2. Demande de visa optionnel de l'AMF par l'émetteur de jetons Préalablement à toute offre au public de jetons, les émetteurs peuvent solliciter un visa de l'AMF. A. Couleau-Dupont © Réseau CRCF - Ministère de l'Éducation nationale - http://crcf.ac-grenoble.fr 3 Ils établissent un document destiné à donner toute l'information utile au public sur l'offre proposée et sur l'émetteur (loi art. 85 ; c. mon. et fin. art. L. 552-4 nouveau). Le contenu du document d'information ainsi que celui des uploads/Finance/ initial-coin-offering-ico.pdf