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Holcim (Maroc) S.A. NOTE D’INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL DE HOLCIM (MAROC

Holcim (Maroc) S.A. NOTE D’INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL DE HOLCIM (MAROC) S.A. AU TITRE D’UNE OPERATION DE FUSION-ABSORPTION DE HOLCIM AOZ S.A. Proposée aux Assemblées Générales Extraordinaires prévues le 20 décembre 2013 pour Holcim AOZ et le 23 décembre 2013 pour Holcim (Maroc) Nombre d’actions à émettre : 736 260 nouvelles actions de Holcim (Maroc) Prix par action : 1 719 dirhams Parité d’échange : 10 000 actions de Holcim AOZ pour 16 445 actions Holcim (Maroc) Montant global de l’opération : 1 657 536 377 dirhams Date d’échange des titres : 27 décembre 2013 SOUSCRIPTION RESERVEE AUX ACTIONNAIRES DE HOLCIM AOZ S.A. Conseiller financier et coordinateur global Etablissement chargé de l’enregistrement de l’Opération à la Bourse de Casablanca Organisme centralisateur VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, l'original de la présente note d'information a été visé par le CDVM le 16 décembre 2013 sous la référence VI/EM/035/2013. CFG Marchés Augmentation de capital Note d’information 2 Abréviations % Pourcentage ADV Administrateur des ventes AFR Alternative fuels & Raw materials AGE Assemblée(s) Générale(s) Extraordinaire(s) AGO Assemblée(s) Générale(s) Ordinaire(s) BFR Besoin en Fonds de Roulement BTP Bâtiment et Travaux Publics CA Chiffre d’affaires CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CPC Compte(s) de Produits et de Charges CSR Corporate Social Responsability EBE Excédent Brut d’Exploitation EBM European Business Model EMO Employé Ouvrier ESG Etat(s) des Soldes de Gestion FCFF Free Cash flow to firm IS Impôt sur les Sociétés KMAD Milliers de dirhams Ltd. Limited Liability Company MAT Maîtrise MDH Millions de dirhams MIC Mineral Component n.a. Non Applicable n.d. Non Disponible n.s. Non Significatif OPCVM Organisme de Placement en Valeurs Mobilières QSE Qualité Sécurité Environnement RAI Résultat Avant Impôt RBE Résultat Brut d’Exploitation SA Société Anonyme SICAV Société d'Investissement à Capital Variable SIRH Systèmes d’Information de gestion des Ressources Humaines TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée VE Valeur d’entreprise Augmentation de capital Note d’information 3 Définitions Alumine Composé chimique utilisé pour la production de l’aluminium. Béton Mélange de granulats (sable et différentes classes granulaires) liés par une pâte constituée de ciment et d’eau. Cette pâte a un effet de liant entre les différents granulats et confère au béton ainsi formé ses performances mécaniques (résistances à la compression et à la traction). Béton prêt à l’emploi Béton livré au chantier et prêt à l’utilisation. CHF Franc suisse. Au 25/10/2013, 1 CHF = 9,11038 MAD Ciment Le ciment est un liant hydraulique pulvérulent formant avec l’eau ou avec une solution saline une pâte plastique liante, capable d’agglomérer, en durcissant, des substances variées. Il désigne également, dans un sens plus large, tout matériau interposé entre deux corps durs pour les lier. Ciment Portland Produit cimentier composé principalement de silicates de calcium hydrauliques qui font prise et durcissent en vertu d’une réaction chimique à l’eau appelée hydratation. Clinker Le Clinker est un constituant du ciment, qui résulte de la cuisson d'un mélange composé de calcaire et d'argile, appelé farine crue. Ce procédé est appelé la clinkérisation. Composants minéraux Minéraux utilisés dans la production du ciment, tels que le Schiste, le Gypse, le Pouzzolane, le Silice, l’alumine, l’Oxyde de fer, etc. Concassage Opération de fragmentation de la matière jusqu'à quelques millimètres. Elle constitue la première phase de la chaîne de fabrication. Consommation per capita Consommation par habitant Drawback Régime douanier exonérant un importateur de matières premières ou consommables du paiement des droits de douane dans le cas où ces matières entrent dans la production de produits destinés en totalité ou en partie à l’exportation. EUR Euro. Au 25/10/2013, 1 EUR = 11,2077 MAD Entreprises de préfabrication Entreprises spécialisées dans la fabrication de structures produites en usine et montées sur chantier. Facteur clinker sur ciment Rapport entre les quantités produites de clinker et les quantités de ciment produites à partir desdites quantités produites de clinker FBCF La FBCF ou Formation Brute de Capital Fixe est l'agrégat qui mesure en comptabilité nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en capital fixe des différents agents économiques résidents. Granulat Fragment de roche destiné à entrer dans la composition des matériaux entrants dans la fabrication de bâtiments et d’ouvrages de travaux publics. Granulométrie L'étude de la répartition des éléments selon leur taille, dans le cas d'un matériau fractionné. Augmentation de capital Note d’information 4 Groupe Holcim L’ensemble Holcim Ltd. et toutes ses filiales. Groupe Holcim (Maroc) L’ensemble Holcim (Maroc) et toutes ses filiales. Gypse Minéral utilisé dans la fabrication de plâtres et de ciments. Habitat insalubre Un habitat est dit insalubre lorsqu’il présente, par lui-même ou par ses conditions, un danger pour la santé et la sécurité de ses occupants et du voisinage. ISO 9001 La norme ISO 9001 fait partie de la série de normes ISO 9000, relatives aux systèmes de gestion de qualité. La norme 9001 donne les exigences organisationnelles requises pour l’existence d’un système de gestion de la qualité. Mettre en œuvre un système de gestion de la qualité selon les exigences de la norme ISO 9001consiste à :  Démontrer l’aptitude à fournir régulièrement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences réglementaires applicables ;  Chercher à accroître la satisfaction des clients par l’application efficace du système, et en particulier, mettre en œuvre un processus d’amélioration continue. ISO 14001 La norme 14001 concerne le management environnemental et s’intéresse en particulier aux mesures mises en place par une organisation pour réduire au minimum les effets dommageables de ses activités sur l’environnement. La « Société » Holcim (Maroc) Matériaux réfractaires Terme technique désignant une résistance chimique et physique à la chaleur. Dans l’industrie de ciment, les matériaux réfractaires sont utilisés dans les fours. Méga Pascal 106 Pascal, unité de mesure de la contrainte de la pression Opération La présente augmentation de capital de Holcim (Maroc) Oxyde de fer Molécule composée d’oxygène et de fer. Les oxydes de fer donnent aux sols leurs couleurs. Petcoke Combustible produit à partir des résidus du processus de raffinage de pétrole. En effet, au terme de ce processus, ces résidus peuvent être de nouveau raffinés à de hautes températures et sous forte pression. Le produit résultant est le petcoke, une substance dure qui est semblable au charbon et est aussi utilisée par les centrales électriques. Pouzzolane Roche naturelle constituée de projections volcaniques. Silice Minéral dur existant sous des formes variées dans la nature et ayant des propriétés de transparence élevées. USD Dollar américain. Au 25/10/2013, 1 USD = 8,12491 MAD Augmentation de capital Note d’information 5 Sommaire Partie 1 : Attestations et coordonnées ................................................................................................. 10 I. Le Président du Directoire ......................................................................................................... 11 II. Commissaires aux comptes ....................................................................................................... 13 III. Conseiller financier .................................................................................................................... 29 IV. Conseiller juridique ................................................................................................................... 30 V. Responsable de l’information et de la communication financière ........................................... 31 Partie 2 : Présentation de l’Opération .................................................................................................. 32 I. Cadre de l’Opération de fusion-absorption............................................................................... 33 II. Impact de l’opération sur la structure de l’actionnariat ........................................................... 43 III. Montant de l’Opération ............................................................................................................ 43 IV. Renseignements relatifs aux titres à émettre ........................................................................... 44 V. Eléments d’appréciation du prix d’émission ............................................................................. 44 VI. Intermédiaires financiers........................................................................................................... 51 VII. Calendrier de l’Opération .......................................................................................................... 52 VIII. Echange des titres ..................................................................................................................... 52 IX. Bénéficiaires de l’opération ...................................................................................................... 52 X. Parité d’échange ........................................................................................................................ 52 XI. Caractéristiques de cotation en bourse des nouvelles actions ................................................. 53 XII. Enregistrement de l’Opération à la bourse de Casablanca ....................................................... 53 XIII. Fiscalité ...................................................................................................................................... 53 XIV. Charges relatives à l’opération .................................................................................................. 56 Partie 3 : Secteur d’activité ................................................................................................................... 57 I. Panorama du secteur mondial du ciment ................................................................................. 58 II. Panorama du secteur cimentier marocain ................................................................................ 64 Partie 4 : Présentation de Holcim (Maroc) ............................................................................................ 90 I. Renseignements à caractère général ........................................................................................ 91 II. Renseignements sur le capital de Holcim (Maroc) .................................................................... 94 III. Marché des titres de Holcim (Maroc)........................................................................................ 99 IV. Gouvernance ........................................................................................................................... 101 V. Activité de Holcim (Maroc) ...................................................................................................... 110 VI. Organisation de Holcim (Maroc) ............................................................................................. 161 Partie 5 : Présentation de Holcim AOZ ................................................................................................ 188 Augmentation de capital Note d’information 6 I. Renseignements à caractère général ...................................................................................... 189 II. Renseignements sur le capital de Holcim AOZ ........................................................................ 191 III. Gouvernance ........................................................................................................................... 195 IV. Activité de Holcim AOZ ............................................................................................................ 203 V. Organisation de Holcim AOZ ................................................................................................... 215 Partie 6 : Analyse financière de Holcim (Maroc) ................................................................................. 219 I. Périmètre de consolidation ..................................................................................................... 220 II. Principaux indicateurs d’activité de la Société ........................................................................ 221 III. Compte de produits et charges consolidé ............................................................................... 222 IV. Bilan consolidé ......................................................................................................................... 233 V. Tableau de flux de trésorerie .................................................................................................. 243 VI. Engagements hors-bilan .......................................................................................................... 244 VII. Autres passifs éventuels .......................................................................................................... 245 Partie 7 : Analyse financière Holcim AOZ ............................................................................................ 246 I. Compte de résultat .................................................................................................................. 247 II. Bilan de Holcim AOZ ................................................................................................................ 253 III. Indicateurs financiers de Holcim AOZ ..................................................................................... 259 IV. Tableau de financement .......................................................................................................... 262 V. Engagements hors-bilan .......................................................................................................... 263 Partie 8 : Perspectives et stratégie uploads/Finance/ ni-holcim-fusion-035-2013-pdf.pdf