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1 Nous soussignés,…………………………………………………..……………………...……….. demeurant à………………………………

1 Nous soussignés,…………………………………………………..……………………...……….. demeurant à…………………………………………………………………………………….…. sise………………………………………………………………………………….……………..., propriétaire de1…………………………………………………………actions2 de la Société sus-désignés, donne par les présentes, pouvoir à……………………………………………………………. demeurant………………………………………………………………………………………… titulaire de la carte d’identité nationale n°……………………… ; à l’effet de me représenter à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira le lundi 30 Mai 2016 à 11h00 au Siège Social aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. Lecture du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et des Rapports Général et Spécial des Commissaires aux Comptes ; 2. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ; 3. Affectation des bénéfices réalisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015; 4. Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 5. Constatation de la réalisation de la mission des Commissaires aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 6. Quitus aux Administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 7. Approbation des conventions réglementées mentionnées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes ; 8. Constatation de la démission de Novo Banco et de Messieurs Adil DOUIRI et Amine BOUABID de leurs fonctions d’Administrateurs ; 1 Nombre d’actions 2 Si vos actions sont au porteur, vous devrez accompagner ce présent document d’une attestation de blocage. BANQUE MAROCAINE DU COMMERCE EXTERIEUR « BMCE BANK » Société Anonyme au capital de 1.794.633.900,00 de Dirhams- Siège social : 140, avenue Hassan II. Agréée en qualité d’établissement de crédit par arrêté du Ministre des Finances et des Investissements n° 2348-94 du 23 août 1994 RC Casablanca : 27129 POUVOIR 2 9. Constatation de l’arrivée à expiration des mandats d’Administrateurs de la Caisse de Dépôt et de Gestion, de Messieurs Mohamed BENNANI, Mamoun BELGHITI et Brahim BENJELLOUN-TOUIMI ; renouvellement des mandats d’Administrateurs de la Caisse de Dépôt et de Gestion et de Monsieur Brahim BENJELLOUN- TOUIMI ; 10. Nomination de Messieurs François HENROT, Brian C. McK. HENDERSON Philippe DE FONTAINE-VIVE et Christian DE BOISSIEU, en qualité d’Administrateurs Indépendants ; 11. Autorisation d'émission d'un Emprunt Obligataire Subordonné dans la limite de 3,5 milliards de dirhams coté ou non à la Bourse de Casablanca, dématérialisé par inscription au dépositaire central et inscrit en compte auprès des affiliés habilités ; 12. Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de procéder à l’émission d’un Emprunt Obligataire subordonné et d'en arrêter les modalités et la nature définitive. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 1. Lecture du Rapport du Conseil d’Administration relatif au renouvellement de l’autorisation triennale de conversion optionnelle en actions des sommes dues au titre du prêt subordonné consenti par la Société Financière Internationale (International Finance Corporation - IFC) d’un montant de 70 millions d’euros ; 2. Renouvellement de l’autorisation triennale de conversion optionnelle en actions des sommes dues au titre du prêt subordonné consenti par la Société Financière Internationale (International Finance Corporation - IFC) d’un montant de 70 millions d’euros ; 3. Autorisation pour la réalisation d’une augmentation de capital social d’un montant maximum égal à la contrevaleur en dirhams de 70 millions d’euros, par compensation avec les sommes dues au titre du prêt subordonné consenti par la Société Financière Internationale (International Finance Corporation - IFC) ; 4. Lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription ; 5. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 6. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser l’augmentation de capital social et d’en déterminer les conditions et modalités ; 3 7. Lecture du Rapport du Conseil d'Administration relatif à la proposition de mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n° 78-12 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes et les dispositions de la loi n° 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés (abrogeant la loi n° 34-03) ; 8. Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n° 78-12 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes et les dispositions de la loi n° 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés (abrogeant la loi n° 34-03) ; 9. Pouvoirs en vue des formalités légales. En conséquence, assister à ladite Assemblée, prendre part à toutes discussions et délibérations, émettre tous avis et tous votes et s’abstenir sur les questions à l’ordre du jour signe les procès-verbaux et autre pièces et généralement faire le nécessaire. Le présent pouvoir conservera tous ses effets pour toutes les Assemblées successivement réunies à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour en cas de remise pour défaut de quorum ou toute autre cause. Fait à ………………………le ………………. Signature3 RAPPEL 1. A défaut d’assister personnellement, les Actionnaires, personnes physiques, peuvent :  Soit donner procuration à un autre Actionnaire, ou à leur conjoint ou à un ascendant ou descendant, ou à toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières et ce, en vertu de l’article 131 de la Loi 17-95,  Soit adresser à la Société la formule de pouvoir sans indication de nom de mandataire, dûment signée et revêtue de la mention manuscrite « Bon pour pouvoir » 2. Pour toute procuration d’un Actionnaire donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale pourra émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées et agréées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de Résolutions (article 131 de la Loi 17-95 relative aux Sociétés Anonymes promulguée par le Dahir du 30 août 1996). 3 Faire précéder la signature de la mention manuscrite : « Bon pour pouvoir » uploads/Finance/ pouvoir-banque-marocaine-du-commerce-exterieur-bmce-bank 1 .pdf