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TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION NON FINANCIERE DES SOCIETES COTEES A

TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION NON FINANCIERE DES SOCIETES COTEES Avec le soutien 2 TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION NON FINANCIERE DES SOCIETES COTEES Le présent rapport a été préparé par Lamia El Bouanani (IMA) avec les contributions des personnes suivantes : Alexandre Billard (EDHEC), Sarah Cuttaree (IFC), Deborah Eskinazi (IFC) et Mehdi Sahli (IMA). L’IMA remercie la Bourse de Casablanca et l’International Finance Corporation (IFC) pour leur soutien. Ce rapport a été préparé comme un document de référence et ne prétend pas être exhaustif. Les résultats, interprétations, et conclusions contenus dans cette publication relèvent de leurs auteurs et ne peuvent être attribués, et/ou, ne représentent pas nécessairement le point de vue de l’Institut Marocain des Administrateurs (IMA). L’IMA ne garantit pas la fiabilité des données contenues dans cette publication et ne pourrait être tenu pour responsable des conséquences de leur utilisation. INSTITUT MAROCAIN DES ADMINISTRATEURS Entrée Bleue, Immeuble 5, 4ème Etage, Mahaj Riad, Hay Riad, Rabat Tél. : +(212) 537 56 32 89 - +(212) 537 56 33 42 Fax : +(212) 537 56 33 53 Email: contact@institutma.ma Site web: www.institut-administrateurs.ma 3 TABLE DES MATIERES MOT DU DIRECTEUR GENERAL DE LA BOURSE DE CASABLANCA ........................... 4 SYNTHESE ......................................................................................................................... 5 CONTEXTE ET METHODOLOGIE ..................................................................................... 6 PARTIE I : QUELLES SONT LES ATTENTES DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ? ......................................................................................................... 9 I. Que prévoient la législation et la règlementation en matière de diffusion de l’information? ................................................................................................................... 9 II. Que prévoient les Principes ICGN et le Code Marocain? ................................. 11 PARTIE II : QUELLE INFORMATION NON FINANCIERE EST DIFFUSEE PAR LES SOCIETES COTEES ? ..................................................................................................... 16 I. Qu’entend-t-on par diffusion de l’information ? ................................................. 16 II. Quelles informations sont disponibles publiquement ? ..................................... 18 ANNEXE- PRINCIPES ICGN ............................................................................................ 25 4 MOT DU DIRECTEUR GENERAL DE LA BOURSE DE CASABLANCA M. Karim HAJJI La transparence et la diffusion de l’information constituent le socle de l’intégrité et de l’efficience d’un marché financier. Elles constituent aussi le reflet de la sophistication du marché. La Bourse de Casablanca salue l’effort de la présente enquête de l’Institut Marocain des Administrateurs visant à nous fournir un état du niveau de transparence des sociétés cotées marocaines, par rapport aux attentes exprimées par les investisseurs internationaux. Les résultats sont assez contrastés et il semble exister une différence significative entre le niveau d’avancement de certains secteurs par rapport à d’autres. Cependant, si ces résultats doivent être mis en perspective avec les caractéristiques propres de notre marché boursier (taille, niveau des flottants en bourse, typologie des investisseurs et la nature de son actionnariat majoritaire et familial), il n’en demeure pas moins qu’ils montrent clairement une insuffisance des informations diffusées par rapport aux attentes des investisseurs. La construction d’un hub financier passe nécessairement par l’atteinte d’un niveau de transparence acceptable, notamment par les investisseurs internationaux qui, confrontés à une offre abondante de titres de par le monde, deviennent de plus en plus exigeants. Ce niveau ne pourra être atteint que si toutes les parties prenantes prennent conscience de son rôle primordial dans le développement de notre marché et par l’effort significatif qui doit en découler. 5 SYNTHESE • Malgré les différences selon les trois thématiques identifiées, les recommandations du Code Marocain s’alignent à plusieurs niveaux sur celles de l’ICGN1 ; • La loi 17-95 sur les sociétés anonymes et les Principes ICGN confient tous deux la responsabilité de la diffusion de l’information au conseil, alors que le Code Marocain fait référence à « l’entreprise » ; • 76% des sociétés cotées ont un site web actualisé ; • 44% des sociétés cotées diffusent leur rapport annuel en ligne ; • Les banques figurent parmi les sociétés qui publient le plus d’informations non financières ; • Les domaines faisant l’objet de publication par plus du tiers des sociétés cotées sont : la répartition de l’actionnariat, la composition du conseil, les résolutions de l’assemblée générale et la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). Critères Publication par les sociétés cotées Publication par secteur Répartition de l’actionnariat 92% - Missions du conseil 17% 50% banques 75% assurances Fréquence de réunions du conseil 13% 50% banques 50% assurances Fréquence de réunions des comités spécialisés 8% Non significatif Composition du conseil 43% 100% banques 50% assurances 40% immobilier Administrateurs indépendants 5% Non significatif Politique en matière de diversité2 5% 33% banques Biographies des administrateurs 5% Non significatif Rémunération des administrateurs 21% 83% banques 40% immobilier Rémunération des dirigeants exécutifs 3% Non significatif Missions et composition du comité d’audit 20% 75% Assurances 67% Banques Rapport d’activités du comité d’audit 8% 33% Banques Missions et composition du comité des nominations et rémunérations (CNR) 13% 67% Banques Rapport d’activités du CNR 5% 33% Banques Résultats des votes de l’assemblée générale 3% Non significatif Résolutions de l’assemblée générale 35% 83% Banques 50% assurances Catégories d’actions 6% Non significatif Transactions entre parties liées 12% Non significatif Facteurs de risques significatifs 15% 100% Banques Responsabilité sociale et environnementale 32% 100% Banques Déontologie et éthique 5% Non significatif 1 The International Corporate Governance Network (ICGN) est un réseau réunissant des investisseurs institutionnels de 45 pays, représentant un montant d’actifs sous gestion de 26 000 milliards de dollars. www.icgn.org. 2 Quatre sociétés cotées exposent leur politique en matière de diversité et 10 au total (13%) publient les statistiques par genre sur l’effectif global et ou le taux d’encadrement féminin. (Voir page 19) 6 CONTEXTE ET METHODOLOGIE Objectifs L’entrée de la place Financière de Casablanca dans le classement des centres financiers mondiaux « Global Financial Centres Index » (GFCI) en 2014 témoigne de sa compétitivité. Cela suppose également qu’elle répondra de manière croissante aux attentes des investisseurs internationaux pour accélérer son développement. La sophistication des marchés va en effet de pair avec des exigences accrues en termes de règlementation et de transparence. Pour accéder au financement sur les marchés de capitaux, les entreprises sont tenues de fournir au marché les informations éclairant les prises de décisions des investisseurs ; qu’ils soient petits porteurs ou institutionnels. De plus, la transparence et la diffusion de l’information constituent l’un des éléments fondamentaux de la bonne gouvernance d’entreprise. L’objectif de la présente étude est d’exposer le niveau de transparence des sociétés marocaines cotées en bourse en matière de diffusion d’informations non financières ; en particulier, celles relatives à la gouvernance, en référence aux recommandations du code marocain de bonnes pratiques de gouvernance et en référence aux attentes des investisseurs internationaux ; tels qu’elles sont énoncées dans la dernière révision des Principes de gouvernance d’entreprise de l’International Corporate Governance Network (l’ICGN :3« les Principes ICGN »). Un benchmark des pratiques marocaines est ainsi menée de la perspective des investisseurs internationaux, en référence conjointe aux Principes ICGN et Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise (« le Code Marocain »). Nous soulignons que le Code Marocain est aligné sur les Principes de gouvernement d’entreprise de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE). Le présent rapport ne se prononce pas sur la qualité des informations non financières diffusées par les sociétés cotées, ni sur la qualité de leur système de gouvernance : une telle évaluation se révélerait complexe et subjective. Notre approche a consisté à relever objectivement si ces informations sont publiées dans les rapports annuels. La communication financière fait l’objet d’une réglementation4 stricte de la part du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (« CDVM »), qui a pour mission d’assurer le respect de la ponctualité et de l’exhaustivité des informations financières publiées. L’information non financière ne fait pas l’objet d’une réglementation spécifique, mais le régulateur exhorte les émetteurs à dépasser les obligations légales et à fournir au marché les informations « économiques et stratégiques, tout en respectant les limites permises par les conditions de la concurrence »5 Ce rapport ne se prononce pas sur la pertinence de réglementer en matière d’information non financière, ce choix étant à la discrétion du régulateur : les deux options (diffusion obligatoire ou volontaire) présentent toutes deux des avantages et des inconvénients. Nous remarquons toutefois que l’évolution du marché impose aux sociétés cotées de divulguer volontairement un nombre croissant d’informations non financières. Cela se manifeste avec acuité au niveau du secteur bancaire qui répond aux exigences de Bank Al Maghrib en matière de diffusion de l’information, en ligne avec l’esprit des principes sur la gouvernance des banques, énoncés par le Comité de Bâle sur la Supervision bancaire. 3 The International Corporate Governance Network (ICGN) est un réseau réunissant des investisseurs de 45 pays, représentant un montant d’actifs sous gestion de 26 000 milliards de dollars. La mission de l’ICGN est d’élever les standards des pratiques de gouvernance d’entreprise à travers le monde : www.icgn.org. 4 Voir Partie I.I ci-dessous. 5Source : le lecteur pourra se référer au rapport du CDVM pour avoir une vue sur la communication financière : « Pratiques de la communication financière des émetteurs : Etat des lieux 2012-2013 », 2014. 7 Méthodologie et organisation du rapport Le présent rapport s’intéresse au processus de reporting des informations non financières et en particulier celles relatives à la gouvernance d’entreprise. Cette distinction est importante car le rapport n’a pas uploads/Finance/ transparence-societes-cotees-vf-pdf 1 .pdf