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1 Université MED V – SOUISSI FSJES - SOUISSI Rabat Département Sciences Economi

1 Université MED V – SOUISSI FSJES - SOUISSI Rabat Département Sciences Economie et Gestion. Master : Finance et management des institutions financières. Matière : Ingénierie financière. Les opérations à effet de levier:Leverage By Out «LBO». Réalisé par : ♦ Hajar JALLAL ; ♦ Hind CHIAHOU ; ♦ Mohamed MOULDAR; ♦ Moutâa IDRISSI; ♦ Samira BOUNGOUL. Encadré Par : M. Mohammed Rachid AASRI Année Universitaire 2007/2008 2 Plan Introduction I. Les opérations à effet de leviers : définitions et caractéristiques I.1. Définition d’une opération buy out (à effet de levier) I.2. Montage utilisé pour un LBO I.3. Les différentes formes d’opérations de buy-out. A. Leverage Management Buy Out (LMBO/MBO) B. Le rachat de l’entreprise par les salariés (RES) est une spécificité du LMBO C. Leverage Management Buy In (LMBI/MBI) D. Le Buy In Management Buy Out (BIMBO) E. L’Owner Buy Out (OBO) F. Le Leverage Build Up (LBU) I.4. Motifs du LBO A. La transmission des entreprises B. Les restructurations du groupe C. Le pouvoir D. La sortie du marché boursier E. Minimisation de la pression fiscale II. Mécanismes de réalisation et montage du LBO II.1. Processus autour de quatre effets de levier A. Effet de levier financier B. Effet de levier juridique C. Effet de levier fiscal D. Effet de levier social II.2. Les principaux acteurs A. Investisseurs en fonds propres B. Investisseurs par les dettes C. La société cible D. Les managers II.3. Le déroulement d’une opération LBO A. Phase 1 : En amont B. Phase 2 : Le cœur C. Phase 3 : En aval III. Les montages financiers des opérations LBO III.1. Les formes de financement des opérations LBO A. Le financement en fond propres B. Le financement en dette senior C. La dette mezzanine D. Le financement par obligations à haut rendement (Hight Yield Bonds) E. Exemple du modèle financier LBO 3 III.2. Modalités de paiement de prix A. Le paiement cash B. Le paiement différé C. Le crédit vendeur D. Le complément de prix ou Earn out IV. Débouclage du montage LBO : Une étape ultime IV.1. En cas de succès A. Les sorties industrielles B. La sortie en bourse C. LBO sur LBO D. La sortie par vente au manager E. La recapitalisation (leverage recap) IV.2. En cas d’échec A. Restructuration d’un LBO B. La perte de contrôle C. Le dépôt de bilan Conclusion Bibliographie 4 Introduction « Alliés à plusieurs banques d’affaires, les fonds américains KKR et TPG s’associent pour mettre la main sur l’électricien texan TXU. Une opération d’un montant de 45 milliards de dollars, qui constitue un nouveau record mondial dans le capital-investissement.» Les Echos, 27 février 2007 Telle est l’actualité qui rythme la sphère financière et le monde des affaires aux Etats-Unis et en Europe. L’ingénierie financière se place comme l’instrument majeur au centre de ces opérations et va regrouper un ensemble de techniques visant à optimiser les financements et la valorisation quand il s’agit de la reprise et de la transmission d’entreprise notamment. Grâce à l’organisation des moyens de financement, la faisabilité de la cession va être améliorée et les opérations à effets de levier s’inscrivent parfaitement dans cette démarche. L’acquisition du contrôle d’une société suppose en principe un investissement en capital qui peut dépasser les possibilités financières des repreneurs. Il est donc nécessaire de mettre sur pied des montages permettant d’acquérir le contrôle de la société avec un apport limité. Une technique permet d’atteindre ce résultat : le LBO. Cette technique apparue aux Etats-Unis aux débuts des années 60 et elle a connu trois grandes phases : ♦ Une phase de genèse : l’application des LBO a tout d’abord concerné les sociétés non cotées de taille modeste, qui s’est caractérisée par des actifs importants et un faible endettement. ♦ Une phase d’accélération de son développement à partir des années 80. Cette époque a été caractérisée par des restructurations des groupes suite à des difficultés économiques. ♦ Une phase de maturité : à partir du milieu des années 80, les investisseurs deviennent plus nombreux et diversifiés. Ils se sont intéressés à ce type d’opérations du fait qu’elles présentent des opportunités d’investissement favorables. Les transactions de type LBO ont été introduites en France depuis une vingtaine d’année et les montants de capitaux mobilisés peuvent se compter en milliards. Il s’agit d’une solution de transmission d’entreprise idéale lorsque l’on 5 souhaite léguer à ses proches la société familiale mais aussi si l’on veut céder une division complète d’un groupe ou pratiquer une opération de Public to Private (P to P) pour se retirer du marché coté. De plus, il s’agit là d’une technique financière qui vise à permettre à des personnes physiques ou morales, qui ne bénéficient pas ou n’ont pas l’intention d’user de leurs ressources financières, de racheter une entreprise en limitant leurs apports. L’intérêt porté à ces opérations s’explique par le fait qu’elles ne nécessitent pas la mobilisation des sommes importantes des fonds propres. En revanche, un recours massif à l’endettement est nécessaire. Le recours à l’endettement permet bien évidemment aux investisseurs de profiter d’un effet de levier, d’où l’appellation de ces opérations, montages à effet de levier (leverage). Ce type de transactions peut être étudié sous plusieurs aspects. D’une part, la dimension s’intéressant davantage au système de contrôle et de gouvernance de l’organisation ne doit pas être ignorée. En effet, les LBO sont des mécanismes visant à modifier l’exercice du contrôle et de la prise de décision dans l’entreprise fondés sur la collaboration intense entre managers et investisseurs. D’autre part, d’un point de vue plus opérationnel, ils impulsent une nouvelle dynamique dans l’entreprise au niveau financier et managérial en améliorant les performances. Tout ceci en partenariat direct avec un acteur central : le capital-investissement. A partir du terme générique de LBO, utilisé pour toute opération de reprise avec effet de levier, un certain nombre de déclinaisons ont été crées afin de décrire différents types de transactions. On trouvera donc des opérations de LBO, LBI, LMBO, LMBI, BIMBO et RES. Le terme « Buy » est systématiquement présent puisqu’il décrit l’action d’acquérir. Le « Buy Out » signifie une acquisition avec maintien, et le plus souvent participation financière à la reprise de l’équipe dirigeante en place. Par contre, un « Buy In » implique un renouvellement total ou partiel de l’ancienne équipe dirigeante, remplacée par un ou plusieurs nouveaux dirigeants qui généralement participeront financièrement à la reprise. L’adjonction de leveraged décrit une transaction qui s’appuie sur un effet de levier financier. Enfin le terme management implique la participation financière d’un nombre important de salariés. 6 Cette reprise peut être assurée par des managers internes (LMBO), externes (LMBI) ou par les deux (BIMBO) ou par un investisseur externe (LBO) trouve son explication dans une multitude de motifs (I). Un montage financier est une technique qui nécessite un savoir-faire, car sa mise en œuvre fait intervenir plusieurs acteurs à des échelles différents, ce qui nécessite tout un travail de diagnostic, d’évaluation et de prévisions dans le souci de valider la faisabilité ou non de l’opération. Donc par quel mécanisme passe la réalisation d’un LBO et quels sont les effets de leviers qu’il fait ressortir (II). Le financement est assuré par une combinaison de fonds propres et des dettes. La nature et l’importance de l’opération conditionnent la structure de financement. Il est plus fréquent de faire recours ces dernières années à une combinaison de plusieurs types de dettes selon des niveaux de risques et de rémunérations différents. Le paiement s’effectue à son tour suivant plusieurs modalités (III). Une fois le LBO est mis en place, le remboursement de la dette est fait, les investisseurs peuvent sentir le besoin de sortir, et c’est alors qu’intervient l’ultime phase de sortie. Cette dernière peut se faire selon deux cas : le cas d’un succès ou d’échec par plusieurs procédés (IV). 7 I. Les opérations à effet de leviers : définitions et caractéristiques I.1. Définition d’une opération buy out (à effet de levier) Définition générale : Selon P. VERNIMMEN : « un LBO ou Leveraged Buy-Out est le rachat des actions d'une entreprise financé par une très large part d'endettement. Concrètement, un holding est constitué, qui s'endette pour racheter la cible. Le holding paiera les intérêts de sa dette et remboursera celle-ci grâce aux dividendes réguliers ou exceptionnels provenant de la société rachetée. » Pour l’Association Française des Investisseurs en Capitaux (AFIC) : « Un LBO est l’achat d’une entreprise saine, financé partiellement par des emprunts, dans le cadre d’un schéma financier, fiscal et juridique spécifique où les dirigeants repreneurs sont associés à des investisseurs financiers en vue de réaliser ensemble une plus- value à moyen terme. » De cette définition, nous pouvons dire : A. Le LBO permet de racheter une entreprise … Le LBO est une technique financière qui permet le rachat d’une entreprise saine. Cette société cible doit être bien positionnée sur son marché, et sa propre évolution au sein de son secteur d’activité doit être clairement identifiée. Ce rachat, qui implique un changement de contrôle de l’entreprise, est financé par des uploads/Finance/les-operation-a-effet-de-levier-leverage-by-out-quot-lbo-quot.pdf