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Fusions scissions et apports partiels d actif 1

Les Fusions Scissions Et Apports Partiels D'actif Cadre général des restructurations d'entreprises Un objectif clé des entreprises la croissance - Pour cela deux modalités la croissance interne la croissance externe - La croissance externe peut se faire en dehors de l'utilisation des techniques de regroupement d'entreprises - Ce n'est pas la croissance qui justi ?e le recours aux fusions c'est la restructuration du groupe La restructuration va s'opérer par le recours à diverses techniques Fusion Scission Apport partiel d'actif C - Les aspects juridiques des fusions Dé ?nition - Une ou plusieurs sociétés peuvent par voie de fusion transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent article L - al du code de commerce - Cette dé ?nition implique Au moins deux sociétés mais pas de limite supérieure La transmission de la totalité du patrimoine Le béné ?ciaire est une société existante fusion absorption ou une société nouvelle fusion création Caractéristiques d'une fusion -Transmission universelle de patrimoine La société absorbante reçoit l'intégralité du patrimoine de l'absorbée ce qui implique la totalité de ses droits et obligations Dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent Formalités de disparition limitées puisque absence de liquidateur article L - du code de commerce Rémunération des apports par échange de droits sociaux Les associés de l'absorbée reçoivent des parts ou des actions de la ou les sociétés béné ?ciaires et éventuellement une soulte dont le montant ne peut dépasser de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées article L - al du code de commerce Du point de vue juridique il n'existe pas de fusion si ces trois caractéristiques ne sont pas réunies simultanément Sociétés pouvant fusionner Principe - Article - du code civil les opérations de fusion peuvent intervenir entre des sociétés de forme di ?érente - Toutes les sociétés peuvent donc fusionner entre-elles y compris les sociétés en liquidation Exceptions Article du code civil - En aucun cas les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci ? - L'absorption d'une société dans laquelle la responsabilité est limitée SARL SA SAS par une société à responsabilité illimitée SNC société civile nécessite donc l'unanimité des associés Autres groupements - Il doit s'agir de sociétés les GIE en sont exclus CSociétés coopératives la fusion avec une société non coopérative n'est possible que si la survie de l'entreprise ou les nécessités de son développement l'exigent article de la loi du septembre et nécessite une autorisation administrative Le déroulement d'une fusion Plusieurs étapes essentielles Rapprochement des sociétés Élaboration et ? ? ? ? publicité du projet de fusion Approbation de la fusion Publicité de la fusion E ?ets de la fusion Rapprochement des sociétés Phase discrète voire secrète s'étendant sur plusieurs mois - Phase qui peut être accompagnée de diagnostics commercial juridique social - Aucun formalisme juridique mais protocole d'accord Possible et aucun délai - C'est à ce stade qu'est prise la décision de s'orienter ou non vers une fusion et que sont avancées les grandes