Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

3e édition Robert Obert Agrégé des techniques économiques de gestion Docteur en

3e édition Robert Obert Agrégé des techniques économiques de gestion Docteur en sciences de gestion Diplômé d'expertise comptable DSCG 4 Fusion Consolidation © Dunod, Paris, 2013 (3e édition) ISBN 978-2-10-059266-1 ISSN 1275 7217 Collection « Express Expertise comptable » DCG G J.-F . Bocquillon, M. Mariage, Introduction au droit, DCG 1, 2012 (4e édition) G L. Siné, Droit des sociétés, DCG 2, 2013 (4e édition) G V . Roy, Droit social, DCG 3, 2013 G E. Disle, J. Saraf, Droit fiscal, DCG 4, 2013 G J. Longatte, P . Vanhove, Économie, DCG 5, 2013 G F . Delahaye, J. Delahaye, Finance d’entreprise, DCG 6, 2013 (3e édition) G J.-L. Charron, S. Sépari, Management, DCG 7, 2012 (2e édition) G Ch. Disle, Introduction à la comptabilité, DCG 9, 2013 (4e édition) G R. Maéso, Comptabilité approfondie, DCG 10, 2012 (2e édition) G F . Cazenave, Anglais, DCG 12, 2013 (2e édition) DSCG G H. Jahier, V. Roy, Gestion juridique, fiscale et sociale, DSCG 1, 2013 G P . Barneto, G. Grégorio, Finance, DSCG 2, 2012 (2e édition) G S. Sépari, G. Solle, Management et contrôle de gestion, DSCG 3, 2009 G R. Obert, Fusion-Consolidation, DSCG 4, 2013 (3e édition) 1. Opérations de fusion Fiche 1 Regroupements d’entreprises : formes, cadre réglementaire et légal 1 Fiche 2 Fusion : aspects juridiques 10 Fiche 3 Fusion : aspects fiscaux 15 Fiche 4 Fusion : évaluation des parités 21 Fiche 5 Fusion : comptabilisation aux valeurs réelles 31 Fiche 6 Fusion : comptabilisation aux valeurs comptables 41 Fiche 7 Participations de l’absorbante dans l’absorbée ou de l’absorbée dans l’absorbante 45 Fiche 8 Participations circulaires 51 Fiche 9 Le mali de fusion 59 Fiche 10 Apports partiels d’actif et scissions 70 2. Comptes consolidés Fiche 11 Périmètre de consolidation 77 Fiche 12 Pourcentages de contrôle et d’intérêt 84 Fiche 13 Méthodes de consolidation 89 Fiche 14 Retraitement de pré-consolidation 106 Fiche 15 Retraitement des contrats de location-financement 116 Fiche 16 Retraitement des provisions réglementées 121 Fiche 17 Retraitement des comptes des entités étrangères 125 Fiche 18 Élimination des comptes réciproques et des résultats internes 129 Fiche 19 Écarts d’évaluation 136 III S o m m a i r e © Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit. Sommaire Fiche 20 Écarts d’acquisition 140 Fiche 21 Mise en équivalence 147 Fiche 22 Intégration globale et intégration proportionnelle 154 Fiche 23 Changements de périmètre de consolidation 160 Fiche 24 Documents de synthèse des groupes en normes françaises 171 Fiche 25 Documents de synthèse des groupes en normes IFRS 177 Index 186 IV F u s i o n e t c o n s o l i d a t i o n © Dunod – Toute reproduction non autorisée est un délit. Regroupements d’entreprises : formes, cadre réglementaire et légal I Principes généraux • La notion de regroupement d’entreprises, telle qu’elle est définie par la norme IFRS 3 de l’IASB (« comme une transaction ou tout autre événement au cours duquel un acquéreur obtient le contrôle d’une ou plusieurs entreprises ») peut cou- vrir une pluralité de situations. Cette opération peut se réaliser soit en transférant les actifs et passifs d’une activi- té, soit en transférant les titres d’une société dans laquelle l’activité s’exerce. • Le transfert des actifs et des passifs d’une activité peut s’effectuer par la vente, mais le plus souvent elle fait l’objet d’une opération de fusion (fusion création ou fusion absorption), d’apport partiel d’actif ou de scission. • Le transfert de titres n’implique pas un changement de structure juridique sem- blable à celui engendré par une fusion ou une opération assimilée, mais implique, si l’entité acquéreuse a pris notamment le contrôle de l’entité acquise, l’établisse- ment de comptes de groupe (ou comptes consolidés) afin de fournir à l’investisseur une information semblable à celle qui aurait été fournie en cas d’absorption de la société dans laquelle l’activité acquise s’exerce. • Sur le plan comptable, les opérations de fusion et assimilées (apport partiel d’actif et scission) concernent les comptes sociaux des sociétés concernées. C’est le Plan comptable général qui est applicable. Pour ce qui concerne les prises de contrôle par le biais d’acquisitions de titres, deux référentiels sont applicables : si l’entité acquéreuse fait appel public à l’épargne sur un marché réglementé, elle doit pré- senter ses comptes consolidés conformément aux normes comptables internatio- nales (normes IFRS) telles qu’elles ont été approuvées par l’Union européenne. Si elle ne fait pas appel public à l’épargne, elle peut, conformément à l’article L. 233- 24 du Code de commerce, soit opter pour l’utilisation des normes IFRS, soit utili- ser les règles nationales (Code de commerce, articles L. 233-16 à L. 233-23, R. 233-3 à R. 233-16 ; règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable). 1 F I C H E 1 – R e g r o u p e m e n t s d ’ e n t r e p r i s e s FICHE1 II L’essentiel à savoir A. Définitions • Une fusion est une opération dans laquelle plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent (art. L. 236-1 al. 1 du Code de commerce). • Une scission est une opération dans laquelle le patrimoine d’une société est trans- mis, soit à deux ou plusieurs sociétés existantes, soit à deux ou plusieurs sociétés nouvelles (art. L. 236-1 al. 2 du Code de commerce). • Un apport partiel d’actif est une opération par laquelle une société fait apport à une autre société (nouvelle ou déjà créée) d’une partie de ses éléments d’actif et reçoit, en échange, des titres émis par la société bénéficiaire des apports. • Les comptes consolidés (ou comptes de groupe) sont des états financiers (bilan, compte de résultat, notes annexes...) permettant de donner une image de l’en- semble constitué par une société mère, ses filiales et participations. • Les comptes combinés sont des états financiers établis par des entités qui consti- tuent un ensemble, mais dont la cohésion ne résulte pas de liens de participation (et qui ne sont pas de ce fait, en mesure d’établir des comptes consolidés), qui dési- rent des comptes comme s’il s’agissait d’une entité économique unique. B. Règles comptables applicables dans le cadre de fusions ou d’opérations assimilées (scissions, apports partiels d’actif) Dans les comptes individuels, la comptabilisation des opérations et opérations assimi- lées rémunérées par des titres et retracées par un traité d’apport est régie par l’annexe 1 du Plan comptable général (règlement 99-03 du CRC, modifié par le règlement 2004-01 du CRC du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opéra- tions assimilées). Ces dispositions concernent les modalités d’évaluation des apports et non pas celles retenues pour le calcul des parités. Selon ce règlement, les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réel- le, selon la situation de contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération. 1. Analyse de la situation de contrôle au moment de l’opération Pour chaque opération (qui ne peut concerner que des personnes morales), il convient de déterminer s’il s’agit : 2 F u s i o n e t c o n s o l i d a t i o n – d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun, i.e. une des socié- tés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société-mère ; – d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct, i.e. aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ou ces socié- tés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société-mère. La notion de contrôle d’une société est définie au § 1002 du règlement n° 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques : « le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités » (voir fiche 11). 2. Détermination du sens des opérations • Dans une fusion à l’endroit : – la cible est la société absorbée ; – l’initiatrice est la société absorbante ou l’une de ses filiales. • Dans un apport à l’endroit : – la cible est la société dont une branche d’activité est apportée ; – l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports ou l’une de ses filiales. • Dans une fusion à l’envers : – la cible est la société absorbante ; – l’initiatrice est la société absorbée ou sa société mère. • Dans un apport à l’envers : – la cible est la société bénéficiaire des apports ; – l’initiatrice est la société apporteuse ou sa société mère. 3. Principe de détermination de la valeur d’apport Les apports sont évalués comme suit en fonction de la situation de la société absor- bante ou de la société bénéficiaire des apports et de l’existence ou non d’un contrôle commun entre les sociétés participant à l’opération. Principes de détermination de la valeur d’apport 3 F I C H E 1 uploads/Finance/ dcg-fusion.pdf