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Le sort des actionnaires dans la fusion

MASTER JURISTE D ? AFFAIRES M SEMESTRE MODULE Droit des sociétés Le sort des actionnaires dans la fusion Préparé par Houda CHNAIBI Sous la direction du Professeur GUENBOUR Saida Année universitaire CSommaire Chapitre la participation des actionnaires dans l ? opération de fusion Section les modalités d ? intervention des actionnaires dans l ? opération de la fusion Section la question d ? égalité des votes des actionnaires Chapitre le sort des actionnaires dans la fusion Section la situation des actionnaires suite à l ? opération de la fusion Section la protection juridique des actionnaires lors de l ? opération de la fusion CIntroduction La fusion est dé ?nie au droit marocain comme l ? opération par laquelle une société peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle autrement dit la fusion consiste à la réunion de patrimoine de deux ou plusieurs sociétés pour former une seule Le Législateur français dé ?nit la fusion de la même manière dans l ? article de la loi du juillet sur les sociétés commerciales sauf que dans la rédaction française nous constatons que même les sociétés qui sont en liquidation peuvent être absorbés par une autre société la même possibilité a été accordée par le législateur marocain mais il a posé à ce sens une condition consistante à ce que la répartition de l ? actif de la société en liquidation entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution On distingue deux formes de fusion La fusion par la création d ? une société nouvelle qui résulte à la dissolution des sociétés qui fusionnent au pro ?t d ? une nouvelle société recevant l ? intégralité de leur patrimoine La fusion par absorbation d ? une société par une autre qui résulte à la dissolution de la société absorbée seulement et l ? augmentation du patrimoine de la société absorbante Nous constatons trois résultats juridiques communs dans les deux formes de fusion à savoir La dissolution de la société qui dispara? t sans procéder à son liquidation la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée au pro ?t de la société béné ?ciaire ou des sociétés fusionnées au pro ?t de la société nouvelle dans l'état o? il se trouve à la date de la réalisation dé ?nitive de l'opération ainsi que l ? échange des actions ou les parts sociales dites les droit sociaux dans la mesure o? les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante ou les associés des sociétés fusionnées deviennent associés de la nouvelle société et qu ? ils se voient attribuer des actions de cette dernière Ainsi il ne peut y avoir fusion que si l ? apport net après déduction du passif pris en charge par la société béné ?ciaire des apports est rémunéré par des droits sociaux Article Al de la loi n - relative aux sociétés anonymes tel qu ? elle a été modi ?ée et complétée par les lois -