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Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation : Septembre 2

Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation : Septembre 2019 1 a. L'environnement réglementaire des comptes consolidés 2 Principes généraux (France) Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation 3 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation : a. L'environnement réglementaire des comptes consolidés 1. Cadre légal et réglementaire de la consolidation. La consolidation est une technique qui permet de présenter les comptes d’un groupe de sociétés (maison-mère et filiales) comme s’il s’agissait d’une seule entreprise. Elle est rendue nécessaire par l’organisation actuelle des entreprises qui réalisent une part importante de leur activité à travers des entités juridiquement distinctes appelées filiales. En effet, les comptes individuels d’une société ne s’intéressent qu’aux opérations réalisées par cette seule entité juridique. Ainsi, dès lors que des activités significatives sont exercées par les filiales d’une société, l’information donnée par les comptes individuels de celle-ci s’avère insuffisante. Il est alors nécessaire de présenter des comptes consolidés. De façon générale la conception des comptes consolidés est différente de celle des comptes individuels et repose sur une vision plus économique et moins juridique des opérations (prééminence du fonds sur la forme). 4 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation :  Règle générale : Les sociétés doivent présenter des comptes consolidés dès lors qu’elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu’elles exercent une influence notable sur celles-ci. 5 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation 6 Définition : Les sociétés non cotées peuvent à compter du 1er janvier 2005 et sur option, ne pas appliquer le référentiel comptable français mais le référentiel de l'IASB adopté par la CE pour l'établissement de leurs comptes consolidés et présenter des comptes consolidés comparables à ceux des sociétés qui font appel public à l'épargne. Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation : Directive Européenne 2013/34/UE du 26 juin 2013. (Version consolidée du règlement CRC 99-02 au 1er janvier 2017) Une directive relative aux états financiers annuels et consolidés de certaines formes d'entreprises, et aux rapports y afférents, vient d'être publiée au JOUE du 29 juin 2013.  La Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 a pour objectif de faciliter l'investissement transfrontalière, améliorer la comparabilité des états financiers et des rapports dans l'ensemble de l'Union et renforcer la confiance du public à l'égard de ceux-ci grâce à l'inclusion d'informations spécifiques, de meilleure qualité et au contenu cohérent. Elle s'applique à certaines formes entreprises à responsabilité limitée telles que les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par action et les sociétés à responsabilité limitée.  Elle modifie ainsi la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abroge les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil. Celle-ci entre en vigueur à compter du 19 juillet 2013, soit le 20ème jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne. 7 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation : Directive Européenne 2013/34/UE du 26 juin 2013: Principes généraux de la consolidation : Validée en 2017 - le champs d’application des états financiers consolidés -l’obligation d’établir des états financiers consolidés; -les exemptions de consolidation -l’établissement des états financiers consolidés -les regroupement des entreprises au sein d’un groupe -consolidation proportionnelle -l’application de la méthode de mise en équivalence aux entreprises associés -le contenu de l’annexe aux états financiers consolidés -le contenu du rapport consolidé de gestion. 8 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation Le code de commerce : Article L 233-16 à 233-28 : Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, publient annuellement : -des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises. -Par contrôle exclusif, contrôle conjoint, influence notable. -Méthodes de consolidation : intégration globale, intégration proportionnelle, mise en équivalence; - Les cas ou une filiale ou une participation peuvent laissées en dehors de la consolidation - Consolidation : Bilan, compte de résultat, annexes, en diligence. - Les règles générales d’évaluation des éléments consolidés; - Rapport de gestion - Contrôle par les commissaires aux comptes. 9 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation Le code de commerce : Article R 233-3 à 233-16 : -le processus de consolidation -le traitement de certaines opérations (écarts de première consolidation) -la structure du bilan consolidé -la structure du compte résultat consolidé -les conditions d’exemption d’établissement de la consolidation -la taille des critères qui permettent aux petits groupes d’être dispensés de consolidation; Montant net de CA : 48 millions d’euros Total bilan : 24 millions d’euros Nombre moyen de salariés permanents : 250 10 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation Règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 Article 4 - Sociétés visées "comptes consolidés des APE’’ En application de l'article 4 de ce règlement, les sociétés cotées européennes qui publient des comptes consolidés doivent obligatoirement publier ces comptes, pour les exercices débutant à partir du 1er janvier 2005, conformément aux normes IAS/IFRS telles qu'homologuées par le Comité européen de Réglementation Comptable ( Accounting Regultory Committee ) et publiées au JOCE. Article 5 - Options pour les autres comptes annuels Sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne (Les bourses), mais tenues d’établir des comptes consolidés. Cette option a été retenue par le législateur français. Et ces sociétés sont dispensées de se conformer aux règles comptables prévues par les articles L. 233-18 à L. 233-23 pour l'établissement et la publication de leurs comptes consolidés« . Sociétés non cotés ».  APE appel public à l’épargne 11 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation 2. Détermination du périmètre de consolidation ( L233-16 à L 233-28. R 233-3 à R233-16 Code de commerce tiré du règlement 99-02 CRC) Article L233-3 I.- Une société est considérée ......... comme en contrôlant une autre : 1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; 3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; 4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. II.- Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. CRC Code de règlement comptable 12 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation  Principes spécifiques  (France) 13 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation A. Contrôle exclusif : R 99-02 du CRC. Quelles sont les situations de contrôle justifiant de l’intégration globale ? Le « contrôle exclusif » doit être démontré pour justifier la méthode de l’intégration globale (CRC 99-02) Le contrôle exclusif est défini comme étant « le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités ». 14 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation A.Trois situations de contrôle exclusif sont définies dans le CRC 99-02 : 1.Contrôle de droit Seuil de détention 50%+1 des droits de vote en assemblées. Ce contrôle correspond à la situation où l’entreprise consolidante, directement ou indirectement via d’autres filiales qu’elle contrôle, détient la majorité des droits de vote en assemblées d’actionnaires ou d’associés dans sa filiale. Il s’agit d’un contrôle exclusif de droit : « je suis maître chez moi » juridiquement, via mon pouvoir d’actionnaire majoritaire. 2.Contrôle de fait (ne détient pas le seuil de 50%+1) C’est un niveau de contrôle exclusif admis, même si le groupe ne détient pas le seuil de 50%+1 des droits de vote en assemblées, dans les deux cas suivants : Contrôle de fait démontré : La société mère doit démontrer qu’elle est capable de désigner, pendant deux exercices successifs, la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise. Contrôle de fait présumé : Seuil de détention de 40% minimum des droits de vote en assemblées. La maison mère est présumée avoir effectué la désignation des organes dirigeants à deux conditions : pendant deux exercices successifs, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40% des droits de vote en assemblées ou aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure 15 Chapitre 2 : Maîtriser le cadre réglementaire de la consolidation 3.Contrôle contractuel : C’est un niveau de contrôle exclusif uploads/Management/ chapitre-2-maitriser-le-cadre-reglementaire-de-la-ccdcdc.pdf