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GUIDE PRATIQUE DE LA SARL et de L’EURL Création et gestion de la SARL, de l’EUR

GUIDE PRATIQUE DE LA SARL et de L’EURL Création et gestion de la SARL, de l’EURL, de la SELARL, de la SELU et de l’EARL Éditions d’Organisation Groupe Eyrolles 61, bd Saint-Germain 75240 Paris cedex 05 www.editions-organisation.com www.editions-eyrolles.com Le Code de la propriété intellectuelle du 1er juillet 1992 interdit en effet expressément la photocopie à usage collectif sans autorisation des ayants droit. Or, cette pratique s’est généra- lisée notamment dans l’enseignement, provoquant une baisse brutale des achats de livres, au point que la possibilité même pour les auteurs de créer des œuvres nouvelles et de les faire éditer correctement est aujourd’hui menacée. En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégra- lement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l’Éditeur ou du Centre Français d’Exploitation du Droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris. © Groupe Eyrolles, 1996, 2002, 2004, 2008, 2010 ISBN : 978-2-212-54686-6 PASCAL DÉNOS Diplômé d’expertise-comptable DESS en banques et finances GUIDE PRATIQUE DE LA SARL et de l’EURL Création et gestion de la SARL, de l’EURL, de la SELARL, de la SELU et de l’EARL Compléments en ligne sur www.editions-organisation.com/livres/denos Cinquième édition DU MÊME AUTEUR DANS LA MÊME COLLECTION Guide pratique de l’entreprise individuelle Guide pratique de la SAS et de la SASU Guide pratique de la SCI Gestion de patrimoine : optimisez votre investissement immobilier V © Groupe Eyrolles LES QUESTIONS AUXQUELLES RÉPOND CE LIVRE LE CHOIX DE LA SARL COMME STRUCTURE JURIDIQUE • Pourquoi choisir la SARL ? • Comment constituer la SARL ? • Comment modifier les statuts de la SARL ? • Les structures de partenariat • Transformer la SARL • Restructurer la SARL • Comment dissoudre la SARL • Cession, transmission, nantissement et location des parts sociales • La responsabilité pénale de la SARL LE STATUT DU GÉRANT DE LA SARL • Nomination, révocation et démission du gérant • Cumul des fonctions de gérant et de salarié • La protection sociale du gérant • Le statut du conjoint du gérant • Les responsabilités du gérant • Imposition des rémunérations du gérant LE FINANCEMENT DE LA SARL • Les apports des associés • Les emprunts auprès des tiers ou des associés • La garantie par les associés des engagements financiers de la SARL • L’augmentation de capital • La réduction de capital • Les emprunts obligataires Guide pratique de la SARL et de l’EURL VI © Groupe Eyrolles LA GESTION ET LE CONTRÔLE DE LA SARL • Les pouvoirs du gérant • Les pouvoirs des associés • Le commissaire aux comptes • Le comité d’entreprise • La détermination et l’affectation du résultat • La gestion fiscale de la TVA • La gestion fiscale de l’imposition des bénéfices • La gestion fiscale de l’ISF • La gestion fiscale de la distribution des bénéfices • L’imposition des plus-values • Réduction des droits de donation et de succession LA PRÉVENTION ET LE TRAITEMENT DES DIFFICULTÉS FINANCIÈRES DE LA SARL • La prévention des difficultés • Le règlement amiable des difficultés de l’entreprise • Le redressement et la liquidation judiciaire L’ENTREPRISE UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE • Pourquoi choisir l’EURL ? • Comment créer l’EURL ? • Fonctionnement de l’EURL • La cession des parts sociales de l’EURL • Comment dissoudre l’EURL ? • Comment transformer l’EURL ? LA SOCIÉTÉ D’EXERCICE LIBÉRAL CONSTITUÉE SOUS FORME D’UNE SARL OU D’UNE EURL • Droit d’exercer la profession libérale par les associés • Capital social • Responsabilité des associés • Comptes courants d’associés • Cession de parts sociales • Le gérant • Conventions réglementées • Non-déductibilité des intérêts d’emprunts contractés pour l’acquisition • des parts de la SELARL • Transformation d’une SARL en SELARL Les questions auxquelles répond ce livre VII © Groupe Eyrolles L’ENTREPRISE AGRICOLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE • Dénomination sociale • Capital social • Les apports • La rémunération des associés • Les associés exploitants • Le statut social des associés exploitants • Les décisions collectives • L’imposition des bénéfices de l’EARL • Cession des parts de l’EARL • Dissolution de l’EARL LA SARL POUR DÉVELOPPER UN PROJET D’ENTREPRENEURIAT SOCIAL • La société coopérative d’intérêt collectif (SCIC) • La société coopérative de production (SCOP) • Les coopératives de commerçants et les coopératives d’artisans IX © Groupe Eyrolles SUPPLÉMENTS INTERNET Pour obtenir les suppléments Internet de cet ouvrage (imprimés ﬁs- caux commentés, actes types pour le suivi juridique et compléments d’information), rendez-vous sur le site des Éditions d’Organisation : http://www.editions-organisation.com, puis tapez le code de l’ouvrage (54686), dans le champ de recherche en haut à gauche. Une fois sur la ﬁche de l’ouvrage, vous pouvez télécharger les supplé- ments dans la rubrique Téléchargements de la colonne de droite. Sommaire des annexes disponibles en téléchargement Les déclarations fiscales remplies Les déclarations pour la TVA Régime de réel simplifié Régime du réel normal Les déclarations pour l’imposition des bénéfices Déclaration de résultat n° 2065 Liasse fiscale réel simplifié Liasse fiscale réel normal Déclaration de résultat n° 2031 Les formalités de publicité Les actes types pour le suivi juridique de la SARL Les actes types standard Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés Consultation écrite des associés Décision unanime des associés Guide pratique de la SARL et de l’EURL X © Groupe Eyrolles Le choix de la SARL comme structure juridique Constitution de la SARL Les statuts-types Modifier les statuts de la SARL Cession de parts sociales Transformer la SARL en Société anonyme Le statut du gérant de la SARL Nomination du premier gérant Changement de gérant Fixation de la rémunération du gérant Le financement de la SARL Augmentation de capital Réduction de capital Perte de la moitié du capital social La gestion et le contrôle de la SARL Approbation des comptes annuels Le contrôle des conventions réglementées Les pouvoirs du gérant XI © Groupe Eyrolles TABLE DES MATIÈRES Chapitre 1 LE CHOIX DE LA SARL COMME STRUCTURE JURIDIQUE 1. La SARL en bref .........................................................................1 2. Pourquoi choisir la SARL ?......................................................2 2.1. Avantages et inconvénients de la SARL ................................2 2.2. Pour quels projets utiliser la SARL ? ...................................10 3. Comment constituer la SARL ?.............................................18 3.1. Chronologie des démarches et délais à respecter .................19 3.2. Les caractéristiques essentielles de la société ......................21 3.3. La rédaction des statuts ........................................................32 3.4. Les formalités pour l’immatriculation de la société.............35 3.5. Le coût de la constitution .....................................................39 4. Comment modifier les statuts de la SARL ?.......................50 4.1. La décision de modification .................................................50 4.2. Les formalités à accomplir ...................................................51 4.3. Les principales modifications statutaires..............................52 5. Les structures de partenariat.................................................53 5.1. Les groupes de sociétés ........................................................53 5.2. Les autres structures de partenariat ......................................58 6. Transformer la SARL..............................................................60 6.1. Pourquoi transformer la SARL ?..........................................60 6.2. Comment transformer la SARL en société par actions simplifiée ou en société anonyme ?......................................61 6.3. La transformation de la SARL en une société autre que la SA ou la SAS....................................................69 7. Restructurer la SARL..............................................................70 7.1. Comment restructurer un groupe ?.......................................70 7.2. Les fusions, scissions, et apports partiels d’actif..................71 Guide pratique de la SARL et de l’EURL XII © Groupe Eyrolles 8. Comment dissoudre la SARL.................................................75 8.1. Les modalités pratiques de dissolution.................................77 8.2. Conséquences fiscales de la dissolution...............................80 9. Cession, transmission, nantissement et location des parts sociales .......................................................................85 9.1. Cession et transmission des parts sociales............................85 9.2. Le nantissement et la saisie des parts sociales....................100 9.3. La location et le crédit-bail des parts sociales....................102 10. La responsabilité pénale de la SARL .................................106 Chapitre 2 LE STATUT DU GÉRANT DE LA SARL 1. Nomination, révocation et démission du gérant ..............109 1.1. Comment sont nommés les gérants ? .................................109 1.2. Comment prennent fin les fonctions du gérant ?................113 2. Cumul des fonctions de gérant et de salarié .....................118 2.1. Les conditions du cumul.....................................................118 2.2. Intérêt pratique et conséquence du cumul ..........................119 2.3. Les formalités à respecter...................................................120 3. La protection sociale du gérant ...........................................121 3.1. Quand un gérant est-il assimilé à un salarié ? ....................122 3.2. Que doit choisir le gérant : le statut de salarié ou le statut de travailleur indépendant ?.............................123 3.3. Comment se couvrir contre le chômage ? ..........................127 4. Le statut du conjoint du gérant ...........................................129 4.1. Le conjoint collaborateur de la SARL................................129 4.2. Le conjoint salarié de la SARL ..........................................131 4.3. Le conjoint associé de la SARL .........................................134 5. Les responsabilités du gérant...............................................137 5.1. La responsabilité civile.......................................................137 5.2. La responsabilité fiscale .....................................................139 5.3. La responsabilité au titre des cotisations sociales ..............140 5.4. La responsabilité pénale .....................................................140 5.5. La responsabilité du gérant en cas de difficultés financières de la SARL.......................................................143 6. Imposition des rémunérations du gérant...........................148 6.1. Comment le gérant est-il rémunéré ?..................................148 6.2. Comment sont imposées les rémunérations du gérant ?.....149 Table des matières XIII © Groupe Eyrolles Chapitre 3 LE FINANCEMENT DE LA SARL 1. Les apports des associés.........................................................153 1.1. Les apports en numéraire....................................................154 1.2. Les apports en nature..........................................................156 1.3. Les apports en industrie......................................................159 1.4. Le régime fiscal des apports...............................................159 2. Les emprunts auprès des tiers ou des associés .................159 2.1. Les emprunts auprès des tiers.............................................159 2.2. Les apports en comptes courants des associés ...................160 3. La garantie par les uploads/Management/ sarl-eurl 1 .pdf