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La société anonyme Définition de la société anonyme:  La SA est définit comme

La société anonyme Définition de la société anonyme:  La SA est définit comme étant « une société par actions dotée de la personnalité morale constituée par sept actionnaires au moins qui ne sont tenus qu'à concurrence de leurs apports ».  La société anonyme est désignée par une dénomination sociale précédée ou suivie de la forme de la société et du montant du capital social. Cette dénomination doit être différente de celle de toute société préexistante. I. Les caractéristiques de la société anonyme  Les principaux éléments caractérisant les sociétés anonymes sont :  La SA est une société commerciale : selon l’article 7 du CSC « Sont commerciales par la forme et quel que soit l'objet de leur activité, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes ».  Ceci signifie que quel soit son objet la SA est toujours commerciale.  Les actionnaires de la SA n’ont pas la qualité de commerçant : A l’inverse des associés de la SNC, des commandités de la société en commandite simple ou en commandite par actions, les actionnaires de la SA n’ont pas la qualité de commerçant. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports : Les actionnaires de la société anonyme ne sont tenus du passif social qu'à concurrence de leurs apports.  Les apports : Les apports représentent l’ensemble des biens affectés au capital social de la société. Chaque associé a l’obligation d’effectuer un apport soit en numéraire soit en nature, afin de constituer le patrimoine de la société. En effet, sans apports il n’y a pas de société puisqu’ils servent à atteindre l’objet social. En contrepartie de l’apport effectué chaque associé va se voir attribuer des droits sociaux qui ont la forme d’actions En matière de SA les apports se caractérisent par une certaine spécificité dans la mesure où ils ne peuvent revêtir que deux formes à savoir des apports en numéraire ou en nature et ce à l’exclusion des apports en industrie et ce en vertu de l’article 166 du CSC. Pour ce qui est des apports en numéraire : il s’agit du type d’apport le plus fréquent qui consiste au versement d’une somme d’argent à la société. L’apporteur en numéraire doit verser au moins le quart du montant des actions souscrites par lui et le reste sur 5 ans à compter de la date de constitution de la société. Pour ce qui est de l’apport en nature : Les actions attribuées en rémunération d’apport en nature doivent être intégralement libérées dès leur émission. L’évaluation de l’apport en nature se fait par un commissaire aux apports, désigné « par ordonnance sur requête du président du tribunal de première instance au lieu du siège social parmi les experts judiciaires et ce, à la demande des fondateurs » article 173 CSC. 1. La classification des sociétés anonymes :  Les sociétés anonymes sont classées en vertu du CSC en deux catégories : la première catégorie est relative aux SA qui font appel public à l’épargne, la seconde est relative aux SA qui ne font pas appel public à l’épargne. Les sociétés faisant appel public à l ’ épargne: a) Les critères de l’appel public à l’épargne: Sont réputées sociétés ou organismes faisant appel public à l’épargne, la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier (LMF) telle que modifiée par la loi n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier : -Les sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs statuts, -Les sociétés, dont les titres sont admis à la cote de la Bourse, -Les banques et les sociétés d’assurances -Les sociétés dont le nombre d’actionnaires est égal ou supérieur à cent, -Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières, -Les sociétés et les organismes autres que les organismes de placement collectif en valeurs mobilières qui, pour le placement de leurs titres, recourent soit à des intermédiaires, soit à des procédés de publicité quelconques, soit au démarchage Les conséquences de l’appel public à l’épargne Ces conséquences se rapportent notamment au Capital social . Capital minimal Lorsque la société fait appel public à l'épargne son capital ne peut être inférieur à 50.000 dinars et ce en vertu de l’article 161 du CSC. La constitution de la SFAPE: Dépôt d’un projet de statuts : Avant toute souscription du capital un projet des statuts signé par les fondateurs, doit être déposé au RNE. Ce dépôt ce faisait auparavant auprès du greffe du tribunal de première instance du siège social (Article 163 CSC). Par fondateurs il faut entendre au sens de l’article 164 du CSC, tous ceux qui ont concouru effectivement à la constitution de la société. Les fondateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Publication d’une notice  Etendue de l’obligation : en vertu de l’article 15 du CSC toutes les sociétés (à l’exception de la société en participation) devaient publier une notice destinée à l'information du public dans le journal officiel de la république tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l’un en langue arabe. Remarque : Il faut néanmoins préciser qu’en vertu de la loi n° 2018-52 du 29 octobre 2018, relative au Registre national des entreprises, que le dépôt d’un projet de statut ainsi que la publication d’une notice devront se faire au niveau du Bulletin officiel du centre national des entreprises. Celui-ci est en effet dédié à la publication de toutes les opérations relatives à l'entreprise en vue d'informer les tiers de sa situation juridique (article 46). A cet égard l’article 47 de la même loi précise que « Nonobstant tout texte juridique contraire, la publicité dans le Bulletin officiel du Centre tient lieu de publicité au Journal officiel pour les opérations que la présente loi impose la publicité soit pour leur validité soit pour s’en prévaloir auprès des tiers ». Le contenu de la notice : selon le dernier § de l’article 164 du CSC la notice doit contenir les indications suivantes : 1/ la dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son siège. 2/ la forme de la société.  3/ le montant du capital social à souscrire 4/ l’adresse prévue du siège social  5/ l’objet social, indiqué sommairement 6/ la durée prévue de la société 7/ la date et le lieu du dépôt du projet de statuts  8/ le nombre des actions à souscrire contre numéraire, la somme immédiatement exigible … Les sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne: La procédure de constitution de la société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne présente quelques spécificités par rapport à celle relative à la constitution des sociétés anonyme faisant appel public à l’épargne. En effet, la procédure de construction d’une SA ne faisant pas appel public à l’épargne se caractérise par plus de souplesse. L’article 180 nouveau du CSC dispose d’ailleurs à cet égard que « Lorsqu’il n’est pas fait appel public à l’épargne, les dispositions du Titre premier du livre IV du présent code seront applicables, à l’exception de l’article 163, des alinéas 3, 4 et 5 de l’article 164, des numéros (5) et (7) de l’alinéa 1er de l’article 167 ainsi que l’article 175 ». Publication d’une notice Les fondateurs ne sont pas dans l’obligation de publier une notice destinée à l'information du public, puisque l’article 180 CSC a écarté l’application des alinéas 3,4 et 5 de l’article 164. Le capital minimum : il ne peut être inférieur à cinq mille dinars si elle ne fait pas appel public à l'épargne. Le nombre d’actionnaires : sept actionnaires au moins. II. Le fonctionnement de la SA  Le CSC a consacré un nombre important d’articles au fonctionnement de la SA. Ceci dénote certes de l’importance de cette forme juridique de société mais il dénote également de la complexité de son fonctionnement. Ce qui suppose l’étude des organes de direction, d’administration ainsi que de contrôle de la SA, mais également des organes de délibération, c'est-à-dire l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire. 1. L'administration et la direction de la SA Selon l’article 188 du CSC « La société anonyme est administrée par un conseil d'administration ou par un directoire et un conseil de surveillance selon les dispositions du présent code ».  Aux termes dudit article, on comprend qu’il existe deux modèles d’administration de la SA. Un modèle dit classique se matérialisant par un Conseil d’administration et une direction générale (A) et un modèle qualifié de moderne se traduisant par un directoire et un conseil de surveillance (B). A. Le modèle classique : un conseil d’administration et une direction générale a. Le conseil d'administration (CA) Composition :  Le conseil d’administration est un organe collégial qui se compose aux termes de l’article 189 CSC d’au minimum 3 membres et d’au maximum 12 membres.  La nomination des administrateurs est le fruit du vote des actionnaires réunis en assemblée générale.  Pour être éligible au poste d’administrateur il faut répondre à certaines conditions : C’est ainsi que uploads/Societe et culture/la-societe-anonyme-pdf.pdf