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Loi sur la fusion principales nouveautes

Années Académiques - Mémoire MBL Monsieur le Professeur Henry Peter Loi sur la fusion principales nouveautés MATHIEU PIGUET Octobre www unige ch droit mbl www unil ch droit C Introduction Objet Contexte Avènement Objectifs Les types de restructurations Fusion Notion Cas de fusion Procédure Selon le droit en vigueur Selon la loi sur la fusion Comparaison Scission Notion Cas de scission Procédure Selon le droit en vigueur Selon la loi sur la fusion Comparaison Transformation Notion Cas de transformation Procédure Selon le droit en vigueur Selon la loi sur la fusion Comparaison Transfert de patrimoine Notion Cas de transfert de patrimoine Procédure Selon le droit en vigueur Selon la loi sur la fusion Comparaison Opérations transfrontalières Selon le droit en vigueur Selon la loi sur la fusion Questions particulières Procédures simpli ?ées Petites et moyennes entreprises Notion C Allégements Ratio legis Conditions Procédure Appréciation Restructurations intra-groupe Champ d'application Conditions Allégements Appréciation Protection des associés minoritaires Continuité du sociétariat Principe Exceptions Fusion d'associations Scission asymétrique Dédommagement Droit à l'information Principe Exceptions Participation au processus décisionnel Principe Exceptions Recours à la justice civile Fixation d'une soulte par le juge Action en annulation Action en responsabilité Protection des travailleurs Transfert des rapports de travail Application de l'art CO E ?ets du transfert Le cas particulier de la transformation Consultation Protection des créanciers renvoi Droit transitoire Conclusion Bibliographie C Introduction Le but de ce travail n'est pas de proposer un commentaire de la loi fédérale sur la fusion la scission la transformation et le transfert de patrimoine ci-après la loi sur la fusion ou LFus t? che fastidieuse à laquelle s'est déjà attelé le Conseil fédéral ni d'en résumer le contenu Il s'agit plutôt de mettre en relief les principales innovations et d'en tirer les conséquences pratiques pour les di ?érents acteurs économiques Je précise d'emblée que cette étude se limite aux aspects de droit civil et qu'ainsi ceux de droit ?scal bien qu'importantes ne seront pas abordés Dans cette optique je traiterai des di ?érents types de restructurations tout en les comparant avec les possibilités existantes de lege lata Je me concentrerai ensuite sur quelques questions particulières qui seront amenées à jouer un rôle central dans l'application de la loi sur la fusion Avant d'entrer dans le vif du sujet il convient d'exposer brièvement l'objet de la loi sur la fusion le contexte dans lequel elle a vu le jour ainsi que ses objectifs Objet La loi sur la fusion règle quatre types d'opérations art LFus ? la fusion ? la scission ? la transformation ? le transfert de patrimoine Sont concernées aussi bien les sociétés société anonyme société en commandite par actions et société à responsabilité limitée société en nom collectif société en commandite et société coopérative que les associations les fondations les entreprises individuelles et même les instituts de droit public L'approche se veut donc globale la loi sur la fusion règle toutes les variantes de restructurations possibles y compris les privatisations La problématique des opérations transfrontalières est également couverte Contexte