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Directeur financier comité d’audit & conseil d’administration L e présent docum

Directeur financier comité d’audit & conseil d’administration L e présent document est la synthèse des réflexions des membres du groupe de travail constitué par l’IFA et la DFCG, l’association nationale des directeurs financiers et de contrôle de gestion, sur l’organisation des relations entre le directeur financier, le comité d’audit et le conseil d’administration. Il n’a pas vocation à traiter l’exhaustivité des sujets mais à présenter de façon pédagogique et pragmatique de bonnes pratiques qui facilitent la coordination des travaux entre la direction financière et les membres du conseil d’administration de l’entreprise. Une section de ce document s’adresse plus particulièrement aux PME et ETI, et a pour objet de leur proposer un certain nombre de recommandations adaptées à la spécificité de leur environnement. Les règles de bonne gouvernance définissent l’attribution des responsabilités et l’organisation des relations entre le conseil d’administration et la direction générale. La mission du comité d’audit s’inscrit dans le cadre des compétences reconnues au conseil d’administration et a été explicitée par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne concernant le contrôle légal des comptes. La constitution d’un comité d’audit est obligatoire essentiellement pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Cependant, indépendamment de ces obligations légales, la présence d’un comité d’audit facilite les travaux du conseil d’administration en assurant un rôle spécifique sur les sujets d’ordre comptable et financier, et en particulier en assurant le suivi de l’élaboration et du contrôle de l’information comptable et financière. De par son rôle, le comité d’audit est à la fois un interlocuteur privilégié de la direction financière et assure un rôle de « conseil » auprès du conseil d’administration pour les questions dont il est chargé. L’efficacité de la gouvernance d’une entreprise repose aussi sur la qualité des relations entre la direction financière et le comité d’audit. Le directeur financier est l’interlocuteur privilégié du comité d’audit et de son président en particulier. Ensemble, ils développent un dialogue permanent fondé notamment sur les principes suivants: la confiance, la transparence, l’indépendance d’esprit et la coopération dans le respect des prérogatives de chacun. La mission du groupe de travail s’est inscrite dans le prolongement des travaux déjà réalisés par l’IFA, Le lecteur pourra s’y référer. Philippe AUDOUIN Daniel Lebègue Vice président exécutif, DFCG Président, IFA Octobre 2011 Les travaux IFA - DFCG 2 Les travaux IFA / DFCG - octobre 2011 Q u’attendent les comités d’audit des directeurs financiers ? La proposition de thèmes de travail au comité. Le directeur financier est force de proposition pour identifier les sujets sur lesquels le comité d’audit doit apporter sa contribution. Une présentation des comptes permettant d’identifier les problématiques susceptibles d’avoir un impact significatif sur les états financiers. Cette présentation doit être cohérente dans le temps pour permettre une comparabilité des informations. La capacité de présenter une information synthétique et pertinente qui permette au comité de travailler de façon efficace. La capacité de jouer le rôle de vigie, d’anticiper et d’informer le comité de toute difficulté significative : « qu’est ce qui vous empêche de dormir la nuit ? ». Le directeur financier exerce son jugement quant à la matérialité et au calendrier de communication avec le président du comité d’audit pour que celui-ci puisse être informé en amont d’événements matériels du ressort du comité d’audit. Une information synthétique et suffisante sur les risques auxquels est soumise l’entreprise pour lui permettre de s’assurer que ces derniers sont bien identifiés et gérés. Une information régulière sur la politique en matière de communication financière appliquée par la direction générale et sur la perception de l’entreprise par les actionnaires et les marchés. Q u’attendent les directeurs financiers des comités d’audit ? Une relation professionnelle renforcée par l’utilisation d’ un langage technique commun. Un dialogue de qualité fondé sur l’écoute, l’ouverture d’esprit et la compréhension de l’activité, sans interférer dans la gestion quotidienne des services. La capacité de relayer efficacement auprès du conseil les sujets comptables et financiers sensibles, et ainsi de faciliter la compréhension des enjeux et la prise de décision. Être challengé sur les différents aspects des dossiers présentés afin d’enrichir l’argumentation pour la prise de décision. Un avis indépendant et motivé sur les aspects techniques et financiers d’une opération stratégique. Concernant le suivi des risques : • Que le comité d’audit l’informe de la façon dont le conseil d’administration entend accomplir sa mission de contrôle de l’efficacité du processus de suivi des risques. • Qu’il soit soutenu dans sa démarche de mise en place d’un système efficace de suivi des risques. • Que le comité d’audit émette un avis auprès du conseil d’administration sur l’adéquation entre les objectifs de contrôle interne et de suivi des risques et les moyens à la disposition des unités en charge de ces missions. Mémo : Les missions du comité d’audit Le comité d’audit est une émanation du conseil d’administration qui en détermine sa composition. Il est notamment chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels, de l’indépendance des commissaires aux comptes. Son objet est d’organiser les travaux du conseil et d’améliorer son efficacité sur les sujets ci-dessus en veillant à ce que ses décisions soient mûrement réfléchies et correctement argumentées. Il rend compte régulièrement de ses travaux au conseil d’administration ou de surveillance qui peut, dans le cadre de ses prérogatives, lui confier toute autre mission qu’il juge opportune. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Depuis le 8 décembre 2008, il est obligatoire de disposer d’un comité d’audit dans les sociétés cotées. Il est également précisé que cet organe peut être « l’organe chargé de l’administration ou l’organe de surveillance » ; ceci signifie que les sociétés peuvent décider que les fonctions d’un comité d’audit peuvent être exercées par le conseil d’administration ou de surveillance de l’entreprise en son entier. 3 Directeur financier, comité d’audit & conseil d’administration travaux Du comité d’audit : logistique, organisation et restitution L a qualité de la logistique, de la préparation des réunions des comités d’audit sont des éléments essentiels pour un fonctionnement efficace de la gouvernance. Le directeur financier et le président du comité travaillent ensemble pour arrêter le planning, définir l’ordre du jour, arrêter la liste des responsables invités en fonction des sujets traités. La formation « type » d’une réunion du comité d’audit comprend les administrateurs désignés par le conseil comme membres du comité d’audit, le directeur financier, le responsable de l’audit interne, le responsable de la comptabilité et/ou de la consolidation, les commissaires aux comptes et les acteurs de l’entreprise invités en fonction des thèmes abordés au cours de la séance. Le cas échéant, le comité d’audit peut organiser des réunions ou des entretiens en dehors de la présence des responsables de la direction financière et peut voir les commissaires aux comptes en tête à tête. L’organisation des travaux du comité d’audit s’articule autour de quatre thèmes : 1 La préparation de l’ordre du jour Il est recommandé d’établir le planning des comités d’audit à l’avance pour l’année à venir. Les dates de réunion sont fonction des arrêtés, des dates de conseil d’administration et des dates de l’assemblée générale. Il est recommandé que ce programme annuel mette en évidence les thèmes à traiter dans la durée, ce qui donne aux membres du comité d’audit et à la direction une visibilité sur le long terme des sujets traités. Le directeur financier est force de proposition pour identifier ces thèmes, même si le président du comité d’audit est le décisionnaire final de l’ordre du jour des séances du comité. Pour finaliser sa préparation et revoir son déroulement, le directeur financier et le président du comité d’audit échangent sur l’ordre de jour quelques jours avant l’envoi des convocations. En particulier, ils s’assurent que le comité dispose de suffisamment de temps pour traiter l’ensemble des sujets inscrits à l’ordre du jour. Entre deux séances du comité, le directeur financier exerce son jugement pour décider d’informer le cas échéant le président du comité d’audit de tout évènement qu’il juge susceptible d’avoir un impact matériel sur la situation de l’entreprise. S’il y a lieu, le président du comité d’audit peut décider de convoquer un comité d’audit ad hoc. 2 Les documents fournis au comité d’audit Le directeur financier s’assure que les contenus et les formats de la documentation fournie aux membres du comité d’audit sont à la fois synthétiques et suffisamment détaillés afin de : • permettre la comparabilité des chiffres, • mettre en évidence les problématiques et estimations susceptibles d’avoir une incidence significative sur les comptes et la communication financière • couvrir l’ensemble des sujets à l’ordre du jour. L’ordre du jour est établi assez à l’avance pour permettre la préparation de la documentation par les différentes directions de l’entreprise et laisser le temps nécessaire aux membres du comité d’audit pour prendre connaissance des dossiers. A cet égard, il est préconisé que les membres du comité reçoivent le dossier de travail uploads/s1/ daf-comite-audit-caadmin-ifa-dfcg.pdf