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DANONE 2010 Document de Référence 1 2 3 4 5 6 8 9 10 11 7 INFORMATIONS FINANCIÈ

DANONE 2010 Document de Référence 1 2 3 4 5 6 8 9 10 11 7 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 3 1.1 Informations ﬁ nancières clés 4 1.2 Présentation de l’émetteur 5 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE 7 2.1 Historique 8 2.2 Stratégie 9 2.3 Facteurs de risque 18 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 29 3.1 Faits marquants de l’exercice 2010 30 3.2 Activité et principaux marchés 31 3.3 Investissements ﬁ nanciers de l’exercice 2010 et organigramme simpliﬁ é au 31 décembre 2010 36 3.4 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 38 3.5 Examen du résultat consolidé 41 3.6 Free cash ﬂ ow et évolution de la dette nette 44 3.7 Examen du bilan et de la sécurité ﬁ nancière 45 3.8 Perspectives 2011 48 3.9 Références et déﬁ nitions 50 COMPTES CONSOLIDÉS 53 4.1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 54 4.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 118 4.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 120 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 121 5.1 Comptes individuels de la société mère Danone 122 5.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 124 5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 137 5.4 Conventions réglementées 139 5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 153 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 155 6.1 Conseil d’Administration 156 6.2 Comité d’Audit 163 6.3 Comité de Nomination et de Rémunération 165 6.4 Comité de Responsabilité Sociale 168 6.5 Pouvoir du Directeur Général 170 6.6 Comité Exécutif 171 6.7 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 171 6.8 Autres informations 172 6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance 172 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 172 6.11 Contrôle interne 181 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 189 7.1 Effectifs du Groupe 190 7.2 Avantages au personnel 191 7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement 197 7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 199 7.5 Responsabilité environnementale 203 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 207 8.1 Capital social 208 8.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses ﬁ liales 210 8.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 212 8.4 Instruments ﬁ nanciers non représentatifs du capital 215 8.5 Participation des salariés au capital de la Société 215 8.6 Dividendes versés par la Société 216 8.7 Droits de vote – Franchissement de seuils 217 8.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices 218 8.9 Marché des titres de la Société 221 8.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 222 8.11 Changement de contrôle 223 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 225 9.1 Assemblées Générales 226 9.2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 227 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 239 9.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 246 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 251 10.1 Incorporation par référence 252 10.2 Personnes responsables du Document de Référence 253 10.3 Tables de concordance 254 ANNEXES 259 11.1 Documents accessibles au public 260 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 261 DANONE - Document de Référence 2010 1 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le 25 mars 2011 conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’AMF. Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération ﬁ nancière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Document de référence 2010 Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers : www.amf-france.org RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. 2 Document de Référence 2010 - DANONE DANONE - Document de Référence 2010 3 1.1 Informations ﬁ nancières clés 4 1.2 Présentation de l’émetteur 5 Dénomination sociale et nom commercial 5 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés 5 Date de constitution et durée de la Société 5 Siège social 5 Forme juridique et législation applicable 5 Objet social 6 Commissaires aux Comptes 6 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 4 Document de Référence 2010 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 1 Informations ﬁ nancières clés 1.1 Informations ﬁ nancières clés Les informations ﬁ nancières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du groupe Danone (ci-après le “Groupe” ou “Danone”) préparés conformément aux normes IFRS et du paragraphe 3 relatif aux Activités du Groupe en 2010 et perspectives 2011. Les comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4.1. Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros (excepté données par action en euros) 2009 (1) 2010 Informations sur le compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires net 14 982 17 010 Résultat opérationnel courant (2) 2 294 2 578 Résultat opérationnel 2 511 2 498 Résultat net – Part du Groupe 1 361 1 870 Résultat net – Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 160 164 Résultat net courant – Part du Groupe (3) 1 412 1 669 Résultat net dilué Part du Groupe par action 2,41 3,04 Résultat net courant dilué Part du Groupe par action (3) 2,50 2,71 Dividende par action (5) 1,20 1,30 (6) Informations sur le bilan consolidé Actifs courants 4 407 5 895 Actifs non courants 19 900 22 204 Total actif 24 307 28 099 Capitaux propres – Part du Groupe 10 555 11 940 Intérêts ne conférant pas le contrôle 54 47 Dette nette (4) 6 562 7 074 Informations sur les flux consolidés de trésorerie Trésorerie provenant de l’exploitation 2 000 2 476 Free cash ﬂ ow (7) 1 427 1 713 Dette ﬁ nancière nette (8) 3 494 3 216 (1) Certains éléments du bilan ont été retraités selon les modalités exposées à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés. (2) Voir définition de l’indicateur résultat opérationnel courant au paragraphe 3.9. (3) Voir rapprochement entre le résultat net courant Part du Groupe et le résultat net Part du Groupe au paragraphe 3.5. (4) La dette nette correspond aux dettes financières courantes et non courantes nettes des disponibilités, des valeurs mobilières de placement, autres placements à court terme et des Instruments dérivés actifs. (5) Dividende versé aux actionnaires de la Société Danone SA au titre de l’exercice considéré et versé l’exercice suivant. (6) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. (7) Voir définition de l’indicateur Free cash flow au paragraphe 3.9. (8) Voir définition de l’indicateur Dette financière nette au paragraphe 3.9. DANONE - Document de Référence 2010 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 1 Présentation de l’émetteur 1.2 Présentation de l’émetteur Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modiﬁ cation votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”). Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l’activité des sièges sociaux. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 13 décembre 2040. Siège social Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 35 20 20. Forme juridique et législation applicable La Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce. 6 Document de Référence 2010 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 1 Présentation de l’émetteur Objet social Aux termes de l’article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : • l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires ; • la réalisation de toutes opérations ﬁ nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers. La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et ﬁ nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet. Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de uploads/s1/ danone-document-de-reference-2010-fr.pdf