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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 1 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012 Le

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 1 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012 Le présent document de référence qui co ntient toutes les informations du rapport de gestion, a été déposé sous le n° de dépôt D.13-0239 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2013 , conformément à l’article 212-13 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le document contient l’ensemble des informations relatives au rapport financier annuel. 12 20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 137 9.1. Situation ﬁ nancière et du résultat 138 9.2. Activité et résultat du Groupe pour l’exercice 2012 138 9.3. Autres éléments du compte de résultat 143 TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES 147 10.1. Capitaux propres de l’émetteur 148 10.2. Position ﬁ nancière nette des activités industrielles et commerciales et ratio d’endettement net 148 10.3. Sources et montant des ﬂ ux de trésorerie consolidés et description de ces ﬂ ux 149 10.4. Financement et ressources de liquidité 151 10.5. Provisions pour garantie 153 10.6. Engagements de retraite et assimilés 153 10.7. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant inﬂ ué sensiblement ou pouvant inﬂ uer sensiblement sur les opérations de la société 154 10.8. Informations concernant les sources de ﬁ nancement attendues ou qui seront nécessaires pour honorer certains engagements 154 INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 155 11.1. Préparer l’avenir 156 11.2. Réduire la consommation et respecter l’environnement 163 11.3. Proposer une expérience de conduite sûre et adaptée aux nouveaux usages 168 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 171 Plan cash 2012 172 Plan « Rebond 2015 » 172 Les tendances commerciales 173 Perspectives du Groupe 174 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 175 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 177 14.1. Informations et renseignements sur les organes de direction et de surveillance 178 14.2. Déclarations sur la situation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire 190 14.3. Opérations réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la société 191 1 9 8 2 10 11 12 13 14 3 4 5 6 7 PERSONNES RESPONSABLES 5 Responsable du document de référence 2012 6 Attestation du responsable du document de référence 2012 6 Responsable de l’information ﬁ nancière 6 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7 Responsables du contrôle des comptes 8 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 9 Comptes de résultats consolidés 10 Bilans consolidés 10 Tableaux de ﬂ ux de trésorerie consolidés 11 FACTEURS DE RISQUES 13 4.1. Risques opérationnels 14 4.2. Risques relatifs aux marchés ﬁ nanciers 21 4.3. Risques relatifs à l’activité de Banque PSA Finance 23 4.4. Risques juridiques et contractuels 30 4.5. Couverture de risques – assurances 32 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 33 5.1. Histoire et évolution de la société 34 5.2. Investissements 35 5.3. Actions en faveur du Développement durable – volet environnemental et volet sociétal 35 APERÇU DES ACTIVITÉS – INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LES DIVISIONS 105 6.1. Activité automobile 106 6.2. Faurecia 122 6.3. GEFCO 123 6.4. Banque PSA Finance 124 6.5. Peugeot Motocycles (PMTC) 125 ORGANIGRAMME 127 7.1. Le Groupe 128 7.2. Principales ﬁ liales et participations de la société 130 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES OU ÉQUIPEMENTS 133 8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planiﬁ ées 134 8.2. Questions environnementales pouvant inﬂ uencer l’utilisation faite par PSA Peugeot Citroën de ses immobilisations 136 OMMAIRE S 3 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 193 15.1. Rémunération du Directoire 194 15.2. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance 196 15.3. Montant des rémunérations et avantages versés 197 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 205 16.1. Mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 206 16.2. Contrats de services prévoyant l’octroi d’avantages 206 16.3. Les comités spécialisés du Conseil de Surveillance 206 16.4. Respect des pratiques de gouvernement d’entreprise 206 16.5. Autres éléments notables en matière de gouvernement d’entreprise, procédures et contrôle interne 206 UNE GESTION RESPONSABLE DES RESSOURCES HUMAINES DANS UN ENVIRONNEMENT EN MUTATION 221 17.1. La politique de l’emploi 224 17.2. La santé et la sécurité au travail : notre première exigence 242 17.3. Diversité et égalité professionnelle 248 17.4. Notre responsabilité sociale portée par un dialogue international 254 17.5. Options d’achat d’actions et actions gratuites 258 17.6. Actionnariat salarié 259 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 261 18.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012 262 18.2. Droits de vote diff érents 264 18.3. Informations sur le contrôle du capital social de la société 264 18.4. Changement de contrôle 264 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 265 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 266 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE 271 20.1. Informations ﬁ nancières historiques 272 20.2. Informations pro forma 273 20.3. États ﬁ nanciers consolidés au 31 décembre 2012 274 20.4. États ﬁ nanciers de Peugeot S.A. au 31 décembre 2012 387 20.5. Vériﬁ cation des informations historiques annuelles 422 20.6. Date des dernières informations ﬁ nancières 422 20.7. Informations ﬁ nancières intermédiaires et autres 422 20.8. Politique de distribution du dividende 423 20.9. Procédures contentieuses 423 20.10. Changement signiﬁ catif et tendance 423 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 425 21.1. Capital social 426 21.2. Acte constitutif et statuts 433 21.3. Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge en 2012 et 2011 435 21.4. Assemblée Générale mixte du 24 avril 2013 436 CONTRATS IMPORTANTS 461 Contrat d’alliance avec General Motors 462 Cession de 75 % du capital de GEFCO à JSC Russian Railways (RZD) 465 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 467 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 471 24.1. Documents accessibles au public 472 24.2. Communiqués de presse publiés en 2012 473 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 477 TABLE DE CONCORDANCE 479 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 480 Table de correspondance avec exigences de l’article R. 225-105 du Code de commerce (application du dispositif législatif Grenelle 2) 481 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport ﬁ nancier annuel 484 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen 809/2004 485 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 TC 4 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012 5 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012 1 PERSONNES RESPONSABLES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 6 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 6 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 6 6 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012 1 PERSONNES RESPONSABLES Responsable du document de référence 2012 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 Philippe Varin Président du Directoire de Peugeot S.A. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées page 480 du présent document de référence présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce document. Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 et les comptes individuels de Peugeot S.A. présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en section 20.3.1 et 20.4.1, qui contiennent une observation. L’observation du rapport sur les comptes consolidés est la suivante : Sans remettre en cause l’ opinion exprimée ci-dessus, dans le contexte de l’ environnement économique et financier du groupe tel qu’ exposé dans le rapport de gestion du groupe, nous attirons votre attention sur les notes suivantes des comptes : O la note 1.4 relative aux estimations et jugements qui précise les postes comptables pour lesquels les estimations et les hypothèses retenues sont particulièrement sensibles ; O la note 8.1 sur les tests de valeur des actifs de la division Automobile qui ont conduit à enregistrer une dépréciation de M€ 3.009 ; O la note 12.1.C sur les tests de valeur des impôts différés qui ont conduit à enregistrer une dépréciation nette de M€ 879 ; O la note 37 qui expose la situation de liquidité du groupe et de Banque PSA uploads/s1/document-de-reference-psa-2012.pdf