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SERMA GROUP SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL

SERMA GROUP SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 2 301 072 €. SIEGE SOCIAL : 14, RUE GALILEE – 33600 PESSAC R.C.S. BORDEAUX B 380 712 828 ASSEMBLEE GENERALE DU 28 MAI 2019 RAPPORT DE GESTION du Directoire EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en assemblée générale conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour approuver les comptes sociaux de la société SERMA GROUP et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces comptes ont été établis en application respectivement des articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce. Les comptes sociaux et les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Ils ont été présentés au Conseil de Surveillance au cours de sa réunion du 15 mars 2019. Le présent rapport a été établi en application des articles L.232-1 alinéa 2 et L.233-26 du Code de commerce. Il a été tenu à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les comptes annuels de la société SERMA GROUP et les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles légales de présentation et d'évaluation. Page | 2 I. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE SERMA GROUP I.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE SERMA GROUP DURANT L’EXERCICE ECOULE Pour mémoire : L’Assemblée générale Extraordinaire de la société Serma Technologies du 21 décembre 2017 a approuvé à effet du 31 décembre l’apport partiel d’actif de sa branche complète et autonome d'activité « Technologies » au profit de la société Serma CLT. A l’issue de cette opération la société a également changé de dénomination sociale pour devenir SERMA GROUP et la société SERMA CLT, SERMA TECHNOLOGIES. SERMA GROUP est donc désormais une société holding active ayant des fonctions précises au sein du Groupe, portant le référencement de certains contrats et les offres globales du groupe, des fonctions transverses et les titres de participation des filiales « métier » opérationnelles. De ce fait la comparaison des données financières liées au compte de résultat entre 2018 et 2017 est peu pertinente L'exercice clos le 31 décembre 2018 a été d'une durée normale de 12 mois. Le chiffre d'affaires réalisé s’élève à 36 584 K€ et se répartit comme suit : · France : 36 488 K€ · Exportation : 96 K€ Ce Chiffre d’Affaires inclut un montant « d’Affaires Portées », pour le compte de nos filiales dans le cadre de contrats de référencement et d’offres globales portées pour le groupe par SERMA GROUP, de 34 476 K€. Le total des produits d’exploitation s’élève au 31 décembre 2018 à 36 845 K€. Les autres produits d’exploitation concernent des reprises sur prov. & amort., Transfert de charges pour 261 K€ Le total des charges d'exploitation s’élève au 31 décembre 2018 à 36 746 K€. Elles se sont réparties de la manière suivante : · Autres achats et charges externes : 35 257 K€ · Impôts et taxes : 70 K€ · Salaires et traitements : 888 K€ · Charges sociales : 531 K€ Le résultat d'exploitation s'élève en 2018 à la somme de 98 K€. Les produits financiers s’élèvent à la somme de 7 938 K€. Page | 3 Les charges financières s'élèvent à la somme de 41 K€. Le résultat courant s'élève à la somme de 7 995 K€. Les charges exceptionnelles s’élèvent à la somme de 77 K€. Le compte de résultat se solde par un profit net après impôt 7 918 K€. Au bilan, les capitaux propres de la société s'élèvent à la somme de 21 958 K€. I.2. AUTRES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Sur la période, le principal fait marquant est le suivant : La société SERMA GROUP a procédé le 18 avril 2018 à l’acquisition de la société SERMA ENERGY pour un montant de 10 K€. Notre société a souscrit à une augmentation de capital par voie d’apport en numéraire d’un montant de 1 200 K€ sur SERMA ENERGY le 16 juillet 2018. Cette opération permet à SERMA ENERGY de disposer des fonds suffisants pour se doter des moyens et équipements nécessaires au lancement et au développement de son activité. I.3. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE LA CLOTURE DE L’EXERCICE ET CELLE DU RAPPORT Néant. I.4. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT Compte tenu de la restructuration juridique du 31/12/2017, la situation financière et l’endettement de SERMA GROUP au 31/12/2018 n’est comparable qu’avec celle du 31/12/2017. En effet, tous les emprunts ayant été souscrits dans le cadre de financement d’investissements productifs nécessaires à l’activité « Technologies » ont été transférés lors de l’opération d’apport partiel d’actif pour un montant total de 1 035 K€. L’exercice 2018 a enregistré une augmentation significative de la trésorerie nette. Cette évolution s’illustre par les données ci-dessous. 2018 2017 Emprunt et dettes financières 1 K€ 0 K€ VMP et Disponibilités 4 955 K€ 3 787 K€ Trésorerie nette 4 954 K€ 3 787 K€ Page | 4 I.6. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL ET MODIFICATIONS INTERVENUES EN COURS D’EXERCICE I.6.1. Le montant du capital de la société SERMA GROUP n’a pas enregistré de modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. • La SAS FINANCIERE AMPERE GALILEE détient 1 141 438 titres de la société à fin 2018, soit 99,21 % du capital. • La SAS FINANCIERE WATT détient 319 titres de la société à fin 2018, soit 0,028 % du capital • Le flottant détenu par le Marché (porteurs privés) s’élève donc à fin 2018 à 0,762 % du capital, soit 8 779 titres. I.6.2. PROPORTION DU CAPITAL SOCIAL DETENUE PAR LES SALARIES, SOIT DIRECTEMENT, SOIT PAR UN FONDS COMMUN DE PLACEMENT OU UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE – PARTICIPATION DES SALARIES ACTIONNAIRES AU CONSEIL DE SURVEILLANCE La participation des salariés au capital social au sens de l’article L 225-102 du code de commerce, c’est-à-dire les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre de fonds communs de placement d’entreprise, ainsi que les actions détenues directement par les salariés au titre des privatisations et de la participation aux résultats de l’entreprise durant les périodes d’incessibilité, représente 0 % du capital social. Nous vous rappelons qu’en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce, une Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, dès lors que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou des Sociétés liées représentent moins de 3 % du capital social. Vous aurez donc à vous prononcer sur une résolution tendant à autoriser le Directoire à augmenter le capital social, en une fois, à concurrence d’un montant maximum de 70.000 Euros, soit 3 % du capital actuel, par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à établir par la Société et sur la suppression corrélative en faveur de ces salariés, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en vertu de cette autorisation Page | 5 I.6.3. ACQUISITION D’ACTIONS DESTINEES A ETRE ATTRIBUEES AUX SALARIES DANS LE CADRE DE L’INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX FRUITS DE L’EXPANSION DE L’ENTREPRISE ET OPERATIONS EFFECTUEES PAR UNE SOCIETE COTEE SUR SES PROPRES ACTIONS. Au cours de l’exercice 2018, la société SERMA GROUP n’a procédé à aucune opération sur ses propres actions. I.6.4. STOCK OPTIONS Aucune attribution de stocks options n’a été réalisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Aucun nouveau plan d’options d’achat d’actions n’a été initié en 2018. I.7. PRISE DE PARTICIPATION OU PRISE DE CONTROLE La société SERMA GROUP a acquis le 18 avril 2018, 100 % du capital de la société SERMA ENERGY, société constituée en octobre 2017 sans aucune activité ni actif jusqu’au 31 décembre 2017. I.8. AFFECTATION DES RESULTATS L'exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par un bénéfice net de 7 918 K€. Il est proposé de procéder à l’affectation suivante des résultats : A. Solde du compte de résultat 2018 : 7 918 221,23 € B. Solde du report à nouveau au 31.12.2017 après affectation du résultat de l’exercice 2017 : 5 334 277,48 € C. Résultat affectable : 13 252 498,71 € D. Affectation à la Réserve Légale : E. Affectation au poste « Autres réserves » (CICE 2018) : 0,00 € 0,00 € F. Résultat distribuable : 13 252 498,71 € G. Résultat distribué : 4 993 326,24 € H. Affectation en Report à nouveau : 8 259 172,47 € I. Solde Report à nouveau après affectation du résultat uploads/Finance/ 6-rapport-gestion-serma-group-2018-vdef.pdf