Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

COMPARATIF S.A / SARL Les éléments SARL S.A Forme Société commerciale en raison

COMPARATIF S.A / SARL Les éléments SARL S.A Forme Société commerciale en raison de sa forme quel que soit l’objet Société commerciale en raison de sa forme quel que soit l’objet Actionnariat Associés Une ou plusieurs personnes. Si la Société vient à comprendre plus de 50 associés, elle doit dans le délai de 2 ans être transformée en SA. 5 Actionnaires (au moins) Capital social 100.000 Dirhams (minimum) 300.000 Dirhams (minimum) si la Société fait appel public à l’épargne 3.000.000 de Dirhams Souscription – Apports Les Parts Sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées Le capital social doit être intégra- lement souscrit. Les Actions représentatives des apports en numéraire doivent être libérées du quart au moins de leur valeur nominale à la souscription la libération du solde restant intervient en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d’Administration dans un délai qui ne peut excéder trois ans La valeur nominale d’une Part Sociale ne peut être inférieure à 100 DH. Le montant nominal d’une Action peut être inférieur à 100 DH. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les Actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Commissaire aux apports (les commissaires aux apports sont choisis parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Ils doivent être inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables) Les statuts doivent contenir l’éva- luation de chaque apport en nature au vu d’un rapport du commissaire aux apports désigné à l’unanimité des futurs associés. Dans le cas où la valeur d’aucun apport en nature n’excède 100.000 DH et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas avoir recours au commissaire aux apports. Les statuts contiennent la description et l’évaluation des apports en nature au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi par un ou plusieurs commissaires aux apports. Les apports en nature doivent être libérés intégralement à leur sous- cription. Les éléments SARL S.A Transfert d’Actions ou Parts sociales Les Parts Sociales sont librement cessibles entre les Associés. Les Parts Sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu’au 2ème degré inclusivement. Les Statuts peuvent contenir une clause limitant la cessibilité. La cession de Parts Sociales doit être constatée par écrit à peine de nullité. Elle n’est opposable aux tiers qu’après signification à la Société et publicité au registre de commerce. Les Actions sont librement cessibles sans qu’elles soient soumises à l’agrément de la société. Les cessions et transmissions d'Actions au profit d’un conjoint, un parent ou allié jusqu’au 2ème degré inclus sont libres. Toutefois, la cession d’Actions à un tiers peut être soumise à l’agrément de la Société par une clause des Statuts si les Actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la Loi ou des Statuts. La cession d’Actions ne peut s’opérer que par déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire et mentionnée sur un registre de la société. S’il s’agit d’Actions partiellement libérées, la signature du cessionnaire est nécessaire. Durée 99 Ans à compter de l’immatricu- lation au Registre de Commerce (renouvelable). 99 ans à dater de l’immatriculation au registre de Commerce (prorogée une ou plusieurs fois. Organes d’administration Une ou plusieurs personnes physiques, associé ou non. Conseil d’Administration composé d’au moins 3 Administrateurs et de 12 au plus, ce nombre passe à 15 si les Actions sont cotées à la bourse et en cas de fusion. Les Adminis- trateurs peuvent être personne physique ou morale (les personnes morales sont tenues de désigner un représentant permanent lors de leur nomination). 1) Durée des fonctions des organes d’administration La durée des fonctions du ou des gérants peut être limitée ou non, elle est fixée par l’organe qui les nomme (Statuts ou Décision des Associés). En cas d’absence de dispositions statutaires le gérant est nommé pour une période de 3 années. 3 ans pour les Administrateurs statutaires et 6 ans pour ceux nommés par l’Assemblée générale ordinaire. Les éléments SARL S.A 2) Conditions de nomination et d’exercice Le ou les gérants sont désignés parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est interdit au gérant d’exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins qu’il ne soit autorisé par les Statuts. Chaque administrateur doit être propriétaire d’Actions de garantie dont le nombre est précisé par les Statuts et ce pendant toute la durée de ses fonctions. Ne pas tomber sous le coup d’une incapacité ou une règle d’incompa- tibilité prévue par les Lois en vigueur et les Statuts. 3) Pouvoirs des organes des organes d’administration Les pouvoirs des gérants sont déterminés par les Statuts ou par l’acte nominatif. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Associés. Les pouvoirs des Administrateurs sont énumérés aux Statuts dont certains découlent de la loi. Le Conseil d’Administration élit en son sein un Président personne physique. Obligations des organes d’administration La gérance est tenue de : - Convoquer les Associés aux Assemblées générales, - Réunir l’Assemblée générale ordinaire des Associés dans les six moins qui suivent la clôture de l’exercice, - Etablir le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse - Etablir le rapport spécial sur les conventions réglementées, le cas échéant. Le Conseil d’Administration est tenu de : - Convoquer les Assemblées des Actionnaires et fixer l’ordre du jour et les projets de résolutions, - Réunir l’Assemblée des Action- naires une fois au moins par an dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social, - Etablir le rapport de gestion de l’exercice, - Etablir les états de synthèse annuels. Les éléments SARL S.A Organes de Contrôle Les Commissaires aux Comptes La nomination d'un Commissaire aux Comptes est facultative. Elle devient obligatoire lorsque le chiffre d’affaires à la clôture de l’exercice social, dépasse le montant de 50.000.000,- de Dirhams/ Hors Taxe. La nomination d’un Commissaire est obligatoire. Le Commissaire aux Comptes doit être inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables. Ils sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires pour une durée de trois exercices et pour un exercice si la nomination a été faite par les Statuts. Ils ont pour mission de vérifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la Société et de vérifier la conformité de sa compta- bilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux Action- naires sur le patrimoine de la Société, sa situation financière et ses résultats. Ils s’assurent aussi que l’égalité a été respectée entre les Actionnaires. Ils sont tenus ainsi que leurs collabo- rateurs au secret professionnel. Ils doivent établir et déposer 15 jours avant l’Assemblée au siège social le rapport spécial sur les conventions réglementées et le rapport général pour la certification des comptes. Les Commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d’urgence, convoquer l’Assemblée générale. Mission et Pouvoirs des Commissaires aux Comptes Assemblées Générales 1) Convocation L'Assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. Les Assemblées générales d'Associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Sauf clause contraire les Assemblées sont réunies au siège social Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les éléments SARL S.A 2) Représentation Chaque Associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'Associé peut se faire représenter par une autre personne si les Statuts le permettent. Un Actionnaire peut se faire repré- senter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Quorum Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales Les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté sur deuxième consultation. Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales Les décisions relatives à la nomi- nation ou à la révocation de la gérance doivent être prises par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis. Les décisions relatives à l’augmen- tation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les Associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les uploads/Finance/ comparatif-sa-sarl.pdf