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CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES La présente Convention entre actionnaires (la “Co

CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES La présente Convention entre actionnaires (la “Convention”) est signée et prend effet à compter de ce jour [DATE], ENTRE : [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] (la "Société"), une Société [INDIQUER LE TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de [INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social est sis au: [VOTRE ADRESSE COMPLETE] ET : [NOM DU PREMIER ACTIONNAIRE] (le "Premier actionnaire"), un individu dont le domicile est sis au : [INDIQUER L’ADRESSE] ET : [NOM DU SECOND ACTIONNAIRE] (le "Second actionnaire"), un individu dont le domicile est sis : [INDIQUER L’ADRESSE] ET : [NOM DU TROISIEME ACTIONNAIRE] (le "Troisième actionnaire"), un individu dont le domicile est sis au : [INDIQUER L’ADRESSE] CONSIDÉRANT QUE la présente répartition des actions de la Société se présente comme suit : Nom Nombre d’actions Nombre d’actions CONSIDÉRANT QUE pour s’assurer de la gestion harmonieuse et efficace et du contrôle de la Société et pour assurer une disposition ordonnée et juste des actions ordinaires de la Société maintenant et après la possession par tout actionnaire. DE CE FAIT, et en considération des promesses mutuelles faites par les parties, qui désirent être liées Convention entre actionnaires Page 1 de 9 contractuellement, les parties conviennent de ce qui suit : 1. DES DÉFINITIONS "Actionnaire Offreur" signifie tout actionnaire, ou ses représentants personnels, héritiers, administrateurs, et exécutants, en fonction du cas, qui conformément à la présente convention doit ou offre toutes ses actions ou une partie des actions dans la Société à la Société ou aux autres actionnaires restants. "Actionnaires restants" signifie les actionnaires autres que l’actionnaire offreur. "Actions" signifie les actions ordinaires de la Société actuellement détenues ou détenues plus tard par tout actionnaire. "Acheteur" signifie la Société ou les actionnaires restants qui achètent les actions offertes conformément à la présente convention. "Actionnaire gérant" signifie le Premier actionnaire, le Second actionnaire et le Troisième actionnaire. 2. DE L’ACHAT PAR INVESTISSEMENT Chaque actionnaire s’engage et garantit qu’il acquiert et a acquis les actions pour son propre compte pour investissement et non pour une action en relation avec toute distribution ou avec toute intention de vente d’une portion des actions. 3. DE LA CESSION DES ACTIONS Tout actionnaire peut transférer, céder, transmettre, vendre, mettre en gage, léguer, donner, assigner, grever ou disposer de toute action, pourvu que ce soit conformément à la présente convention. 3.1. De la cession à la Société Indépendamment de toute stipulation contraire de la présente convention, un actionnaire peut céder, vendre, transférer ou disposer de toutes ou en partie de ses actions à la Société à un prix et aux conditions convenues par l’actionnaire et le conseil d’administration de la Société. 3.2. De la cession aux autres Sauf conformément au Paragraphe 3.1 ci-dessus, tout actionnaire désirant disposer de certaines de ou de toutes actions peut seulement le faire conformément à une offre d’achat gré à gré (l’"Offre") et conformément aux dispositions suivantes. Un tel actionnaire peut donner notification écrite à la Société et aux actionnaires de son intention de disposer de ses actions, en précisant le nombre d’actions dont il veut disposer, le prix offert par action et le nom des acheteurs proposé et en joignant une copie de l’offre reçue par un tel actionnaire. 3.3. Le droit de la Société à acheter La Société a le droit exclusif d’acheter toutes les actions que l’actionnaire offreur propose de vendre au prix proposé par action. La Société peut exercer son droit d’achat par notification écrite à l’actionnaire offreur (avec une copie à chaque actionnaire restant) dans les [NOMBRE] jours suivant la réception de la notification de la part de l’actionnaire offreur (la "Période de [NOMBRE] jours") que la Société décide d’acheter les actions offertes et fixant une date et une heure de conclusion, laquelle ne peut aller au-delà de [NOMBRE] jours après la date de la notification de la part de la Société. Lors d’une conclusion, l’actionnaire offreur peut délivrer à la Société des certificats représentant les actions à vendre et les droits qu’elles confèrent. Les actions seront Convention entre actionnaires Page 2 de 9 remises par l’actionnaire offreur libres de toute charge. Toutes les taxes et légalisation de document seront prises en charge par l’actionnaire offreur. 3.4. Du droit d’achat des actionnaires restants Si la Société n’exerce par son droit d’achat conformément au paragraphe (i) ci-dessus, les actionnaires restants auront le droit pour une période supplémentaire de [NOMBRE] jours ("Période supplémentaire de [NOMBRE] jours”) débutant à l’expiration de la période de [NOMBRE] jours d’acheter les actions que l’actionnaire offreur souhaite céder au prix d’achat proposé par action. Les actionnaires restants exerceront leur droit d’achat en le notifiant par écrit à l’actionnaire offreur avant le délai d’expiration de la période de [NOMBRE] jours durant laquelle ils ont décidé d’acheter ses actions et en précisant la date et l’heure de conclusion qui ne dépassera pas [NOMBRE] jours après l’expiration de la période supplémentaire de [NOMBRE] jours. Tout achat d’action par tous ou certains des actionnaires restants se fera dans la proportion convenue par eux ou en absence d’accord à cet effet, au prorata de leur part dans les actions de la Société (déduction faite des actions de l’actionnaire offreur) au moment d’une telle offre, mais en aucun cas les actionnaires restants ne sont obligés d’acheter toutes les actions que l’actionnaire offreur se propose de vendre. Au moment de la conclusion, l’actionnaire offreur peut délivrer à l’acheteur des certificats représentant les actions à vendre et les droits qu’elles confèrent. Les actions seront remises par l’actionnaire offreur libres de toute charge. Toutes les taxes et timbres de document seront pris en charge par l’actionnaire offreur. 3.5. De la cession aux tierces parties Si ni la Société, l’ensemble ou une partie des actionnaires restants ne décident d’acheter toutes les actions que l’actionnaire offreur se propose de vendre, l’actionnaire offreur peut accepter l’offre faite par un tiers et soumettre un avis à la Société conformément au paragraphe 3.2 du présent, et ainsi transférer toutes les actions que l’actionnaire offreur se propose de vendre et suivant les mêmes modalités de paiement au prix fixé dans l’offre, pourvu que (1) le bénéficiaire de telles actions soit obligé par la présente convention et que (2) si une telle vente n’est pas effectuée dans les [NOMBRE] jours après la date de l’avis susdit, toutes ces actions seront à nouveau sujettes aux restrictions et dispositions de la présente convention 3.6. Du droit de vente Nonobstant toute autre disposition des présentes, dans le cas où l’actionnaire offreur recevait une offre d’achat d’une tierce partie pour moins de [%] des actions possédées par l’actionnaire et désirait accepter une telle offre, l’actionnaire offreur devrait, après s’être conformé aux dispositions du paragraphe 3.2 ci-dessus, transmettre cette offre à la Société et aux autres actionnaires. Les Premier, Second et Troisième actionnaires peuvent transférer de leur vivant l’ensemble de leurs actions à leur épouse ou à un descendant direct, pourvu qu’avant un tel transfert (i) la présente convention soit modifiée avec le consentement de la Société et de ses actionnaires (ii) le bénéficiaire proposé s’engage par écrit de respecter les modalités de la convention ainsi modifiée et de voter pour les Premier, Second et troisième actionnaires au poste de membre du conseil d’administration. 4. DU DROIT DE PREMIER REFUS a. Sauf dans le cadre des titres exclus (tels que défini ci-dessous), la Société ne peut émettre, vendre, échanger, ni accepter de vendre, ni mettre de côté pour émission, vente et échéance (i) aucune action ordinaire ni aucun autre titre de propriété de la Société (ii) aucun titre de créances de la Société convertible en action ordinaire ou en tout autre titre de la Société (iii) aucun autre droit d’achat, garantie ni aucun autre droit de souscription, d’achat ou d’acquisition de tout titre ou titre de dette de la Société, à moins que dans chacun des cas la Société ait offert de vendre à chacun des actionnaires, au prorata de leurs parts dans les Convention entre actionnaires Page 3 de 9 actions de la Société, de tels titres (les ”Titres offerts”) et de vendre aux actionnaires de tels titres offerts non souscrits par les autres actionnaires ainsi que le prévoit la présente convention à un prix et aux autres termes ayant été spécifiés par écrit par la Société à chacun des actionnaires ("offre d’action”); laquelle offre d’action à ses termes restera et irrévocable pour une période de [NOMBRE] jours à compter de la date de l’avis de la Société à l’actionnaire. b. La notification d’une acceptation de l’ensemble ou d’une partie de l’offre d’action se fera par un document écrit dûment signé par l’actionnaire acceptant (”l’avis d’acceptation”). Si cet actionnaire désire souscrire à une partie des actions offertes, les autres actionnaires auront le droit d’acheter le solde de tels titres de façon prioritaire. La Société devra aviser chaque actionnaire de cette offre au plus tard [NOMBRE] jours après l’expiration de la période de [NOMBRE] jours (voir article 4a ci-dessus) et chaque actionnaire disposera alors de [NOMBRE] jours à compter de la date de remise d’un uploads/Finance/ convention-entre-actionnaires 1 .pdf