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De la modification du capital à la liquidation de la SA Des règles particulière

De la modification du capital à la liquidation de la SA Des règles particulières régissent la modification du capital social de la SA, les titres qu’elle émet, sa dissolution et sa liquidation. I- Modification du capital social de la SA La modification du capital social nécessite la modification des statuts et doit être décidée par l’AGE des actionnaires, sur le rapport du CA ou du directoire. Le capital social peut connaitre trois modifications. A/ Augmentation du capital L’augmentation du capital doit être réalisée dans un délai de trois ans à dater de l’AG qui l’a décidée ou autorisée, sauf s’il s’agit d’une augmentation par conversion d’obligations en actions. Le montant de l’augmentation du capital doit être entièrement souscrit. L’opération peut avoir une ou plusieurs fois et peut intervenir par: émission d’actions nouvelles, ou par majoration de la valeur nominale des actions existantes. 1- l’augmentation par émission d’actions nouvelles Les actions nouvelles peuvent être libérées par apport en numéraire; par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou par conversion d’obligations. Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit avec une prime d’émission. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire. 2- Augmentation par majoration de la valeur nominale des actions existantes L’unanimité des actionnaires est exigée pour l’augmentation du capital par majoration de la valeur nominale des actions. à moins qu’elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. B/ L’amortissement de la valeur nominale des actions du capital Cette modification est effectuée en vertu d’une stipulation statutaire ou d’une décision de l’AGE et au moyen des bénéfices distribuables. Cette amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie et n’entraine pas réduction du capital. Les actions intégralement amorties sont appelées des actions de jouissance. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale, elles conservent tous leurs autres droits. C/ La réduction du capital Plusieurs raisons peuvent dicter la réduction du capital de la SA. L’AGE peut déléguer au CA ou au directoire tous les pouvoirs pour réaliser la réduction du capital. Cette réduction est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action; soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d’actions existantes. Si la réduction du capital n’est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions peut être diminué par l’annulation d’actions que la société achète à cet effet. La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet de porter atteinte à l’égalité des actionnaires ou d’abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal. II- Les titres émis par la SA Il s’agit de valeurs mobilières négociables, en principe, pouvant être cédées librement et sans formalités particulières, à moins que les statuts ne disposent autrement. Les valeurs mobilières émises par les SA sont les actions, formant le capital social, les certificats d’investissement et les obligations. Les droits d’attribution ou de souscription, détachés de ces valeurs mobilières sont assimilés à des valeurs mobilières. A/ Les actions Les actions se répartissent en plusieurs catégories et confèrent à leurs titulaires certains droits. 1- les caractéristiques des actions a) ce sont fractions du capital: cette fraction est représentée par une valeur nominale dont le taux ne doit pas être inférieur à 50 DH ou à 10 DH. Mais, la valeur réelle de l’action ne correspond pas souvent à sa valeur nominale; elle est déterminée en fonction du patrimoine social. b) ce sont des titres négociables: elles peuvent être librement transférées (par ex: par endossement, par leur remise matérielle), répondant ainsi aux exigences de la rapidité. Il existe des limites au principe de négociabilité en cas : - De soumission à l’agrément de la société du nantissement des actions nominatives; - D’autorisation de la restriction à la libre négociation ou cession des actions (art. 12); - De soumission à l’agrément de la société, par une clause du statut, de la cession à un tiers des actions qui revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts; - De mentions dans les statuts. Les actions ne deviennent négociables qu’après l’immatriculation de la société au RC ou la réalisation de l’augmentation du capital et demeurent négociables, même après la dissolution de la société et jusqu’à la clôture de la liquidation (art.247-250). Est nulle toute clause des statuts d’une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs qui soumet la négociabilité des actions à l’agrément de la société (art. 255). c) ce sont des titres indivisibles vis-à-vis de la société: - Si plusieurs personnes sont copropriétaires d’une action, elles doivent s’entendre pour désigner un représentant commun pour l’exercice des droits d’actionnaire; - À défaut de désignation d’un représentant commun, les communications et déclarations faites par la société à l’un des copropriétaires ont effet à l’égard de tous; - Les copropriétaires de l’action sont solidairement responsables des obligations attachées à la qualité d’actionnaire 2- les catégories d’actions a) les actions nominatives et les actions au porteur: tout titulaire d’une valeur mobilière peut opter pour la forme nominative ou la forme au porteur, sauf disposition contraire de la loi. - Les actions nominatives portent les noms de leurs propriétaires et sont immatriculées au registre de la société (registre des transferts); - Elles ne sont pas matérialisées par des vignettes délivrées à l’acquéreur; - Leur transmission se fait par simple accord entre les parties mais, à l’égard des tiers, elle n’a lieu que par leur transfert sur le registre des transferts. - Les actions au porteur ne font aucune mention des noms de leurs propriétaires et sont matérialisées par des vignettes; - Leur transmission se fait par simple tradition, constituant en soi une opposabilité à l’égard des tiers. b) les actions en numéraire et les actions d’apport Les actions en numéraire sont: - celles dont le montant est libéré en espèce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; - ou celles qui sont émises par la suite d’une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission; Toutes les autres actions sont des actions d’apport. Les actions d’apport: - correspond à ces actions un apport fait en nature, qui doit être libéré intégralement lors l’émission; - les actions en apport restent obligatoirement nominatives pendant les deux années qui suivent l’immatriculation de la société au RC ou la réalisation de l’augmentation du capital (art.248). c) les actions de capital et les actions de jouissance ▪ Les actions de capital sont délivrées en contrepartie de l’apport effectivement fait au capital de la société lors de sa constitution, ou à l’occasion de l’augmentation du capital. Ce sont des titres dont la valeur, qui fait partie du capital initial, n’a pas été remboursée aux actionnaires. Elles donnent droit au remboursement, en cas de liquidation de la société, et à une fraction du dividende. ▪Les actions de jouissance : une fois les actions de capital remboursées, elles se transforment en actions de jouissance. Elles offrent aux actionnaires tous les droits que leur procuraient les actions de capital au sein de la société sauf et à due concurrence: - Le droit au premier dividende; - Le droit au remboursement de la valeur nominale; - Elles ne donnent droit, lors de la liquidation, qu’à un boni de liquidation. d) les actions ordinaires et les actions de priorité - Les actions ordinaire ne confèrent pas de privilèges particuliers à leurs titulaires; L’article 262 autorise la création des actions de priorité jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions lors de la constitution de la société, ou au cours de son existence. ●les privilèges tenant aux dividendes: - Ces actions donnent à leurs titulaires une priorité par rapport aux titulaires d’actions ordinaires pour la distribution du dividende; - L’article 264 réglemente les actions à dividende prioritaire sans droit de vote, qui donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice, avant toute autre affectation.cet article précise que ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende; - Les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l’exception du droit de participer et de voter , du chef de ces actions aux AG des actionnaires de la société (art.263); - ce n’est que lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n’ont pas été intégralement versés, que les titulaires des actions correspondantes acquièrent proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions un droit de vote égal à celui des autres actionnaires (art.265). ● les privilèges relatifs au nombre de voix: - il s’agit de droit de vote plural conféré aux titulaires de ces actions pour récompenser certains actionnaires pour leur fidélité; - l’article 259 interdit l’émission des actions à vote plural en dehors uploads/Finance/ cours-7-s5.pdf