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1 Formation « Spécialisation en évaluation d’entreprises » LA CONDUITE D’UNE MI

1 Formation « Spécialisation en évaluation d’entreprises » LA CONDUITE D’UNE MISSION D’EVALUATION 2 SOMMAIRE I. GENERALITES...................................................................................................................... 4 A. LES OBJECTIFS GENERAUX DE LA FORMATION ............................................................ 4 B. LES DIFFERENTS TYPES DE MISSIONS AUXQUELS UN PROFESSIONNEL DE L’EVALUATION PEUT ETRE CONFRONTE ................................................................................... 4 1. Le commissariat aux comptes ................................................................................. 4 2. Le commissariat aux apports et à la fusion ............................................................ 6 3. Les évaluations réalisées par des experts indépendants ...................................... 6 4. L’évaluation au profit d’un client acheteur ou vendeur d’une entreprise ......... 11 C. LA DEFINITION DE LA MISSION D’EXPERTISE EN EVALUATION ................................. 14 D. LES DESTINATAIRES DES MISSIONS D’EVALUATION D’ENTREPRISES CONFIEES A UN EVALUATEUR ............................................................................................................................ 15 II. L’ACCOMPAGNEMENT DU PROCESSUS DE DECISION QUI CONDUIT A UNE TRANSMISSION D’ENTREPRISE ............................................................................................... 16 A. L’ACCOMPAGNEMENT DU VENDEUR ......................................................................... 16 1. Les phases principales d’une transaction ............................................................. 17 2. L’organisation du processus de vente. ................................................................. 21 B. L’ACCOMPAGNEMENT DE L’ACHETEUR ...................................................................... 21 III. LA PRISE DECONNAISSANCE GENERALE DE L’ENTREPRISE PAR L’EVALUATEUR ........... 23 A. LES OBJECTIFS .............................................................................................................. 23 B. LA MISE EN ŒUVRE ..................................................................................................... 24 C. LE CONTENU DE LA PRISE DE CONNAISSANCE. .......................................................... 25 Encore une fois l’évaluateur n’est pas tenu de suivre la liste ci-dessous dans son intégralité. Il s'agit plutôt d’un bouquet au sein duquel il procède à des choix. ..................................... 25 1. La présentation de la société et de ses particularités.......................................... 25 2. Les activités ........................................................................................................... 26 3. L’organisation ........................................................................................................ 26 4. Les moyens ............................................................................................................ 26 5. Le dossier juridique ............................................................................................... 27 6. Le secteur social .................................................................................................... 27 7. La fiscalité .............................................................................................................. 27 8. Les commissaires aux comptes ............................................................................. 29 9. Les conseils ............................................................................................................ 29 10. Les informations financières ................................................................................. 29 11. La communication des éléments comptables et prévisionnels ........................... 29 D. LES CONCLUSIONS DE LA PRISE DE CONNAISSANCE .................................................. 30 IV. L’ACCEPTATION ET LA PREPARATION DE LA MISSION D’EVALUATION ...................... 31 A. LES NORMES NORD AMERICAINES ............................................................................. 31 B LE REFERENTIEL DES PROFESSIONNELS DE L’EXPERTISE COMPTABLE. .................... 32 C L’EXAMEN DE SA PROPRE COMPETENCE POUR UNE MISSION D’EVALUATION ....... 33 D LA PLANIFICATION DE LA MISSION ET LE CALENDRIER .............................................. 35 E L’ETABLISSEMENT D’UN BUDGET ................................................................................ 35 F LES CONTACTS AVEC L’EXPERT COMPTABLE ET AVEC LE OU LES COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................................................................................................................. 36 3 G L’ACCEPTATION DE LA MISSION ET L’ETABLISSEMENT D’UNE LETTRE DE MISSION. 36 1 Le contexte de la mission ......................................................................................... 37 2 Le contenu de la mission .......................................................................................... 38 3 Les rapports d’évaluation ......................................................................................... 39 4 Le budget financier de l’évaluation .......................................................................... 39 V. L’ANALYSE STATEGIQUE ET LE DIAGNOSTIC ................................................................... 41 A. LE CONTEXTE GENERAL ............................................................................................... 41 B. L’ANALYSE STRATEGIQUE ............................................................................................ 42 C. LES TRAVAUX DE DIAGNOSTIC .................................................................................... 42 1. Le diagnostic commercial ...................................................................................... 43 2. Le diagnostic industriel ......................................................................................... 46 3. Le diagnostic des ressources humaines ................................................................ 48 4. Le diagnostic juridique .......................................................................................... 52 5 Le diagnostic fiscal .................................................................................................... 55 6 Le diagnostic patrimonial ......................................................................................... 55 D. LE DIAGNOSTIC COMPTABLE ET FINANCIER ............................................................... 57 1. Le diagnostic comptable ....................................................................................... 57 2. Le diagnostic financier........................................................................................... 61 3. L’examen ou l’élaboration des documents prévisionnels de l’entreprise cible . 67 4. Les retraitements et les ajustements comptables et financiers ......................... 69 E. LA SYNTHESE DU DIAGNOSTIC .................................................................................... 70 1. Les conclusions de chaque diagnostic .................................................................. 70 2. Points forts et points faibles ................................................................................. 70 3. L’évaluation des risques ........................................................................................ 70 4. Primes et décotes à retenir ................................................................................... 71 5. Le choix des méthodes à retenir ........................................................................... 71 F. LE RAPPORT D’ETAPE ................................................................................................... 71 G. LA LETTRE DE CONFIRMATION DE LA MISSION .......................................................... 72 VI. L’EVALUATION PROPREMENT DITE ............................................................................. 73 VII. LA FINALISATION DE LA MISSION ................................................................................ 74 A. LES DOSSIERS DE TRAVAIL ........................................................................................... 74 B. LES TRAVAUX DE FIN DE MISSION .............................................................................. 76 1. L’établissement d’un questionnaire de fin de mission ........................................ 76 2. La lettre d’affirmation ........................................................................................... 77 3. La note de synthèse............................................................................................... 78 C. LES COMPTE RENDUS AU CLIENT ET LES ENTRETIENS AVEC CELUI-CI ....................... 79 D. LE RAPPORT D’EVALUATION ....................................................................................... 79 VIII. LES SOURCES D’INFORMATION .................................................................................... 84 A. GENERALITES................................................................................................................ 84 B. LES SOURCES DOCTRINALES ........................................................................................ 84 C. LES OUVRAGES SPECIALISES. ....................................................................................... 84 D SITES ............................................................................................................................. 85 4 I. GENERALITES A. LES OBJECTIFS GENERAUX DE LA FORMATION La formation sur la conduite d’une mission d’évaluation est dispensée en seconde année. Elle a pour objectif de rappeler ce que devraient être la démarche et le processus d’une mission d’évaluation et quelles en sont les règles pratiques de base afin d’être en mesure de situer les formations de la première et de la deuxième année dans leur contexte général. Cette formation ne saurait constituer un cours ex cathedra administré à des étudiants. La plupart des auditeurs ont pratiqué des évaluations pour le compte de leurs clients acheteurs ou vendeurs, en qualité de commissaires aux comptes ou de commissaires aux apports ou à la fusion ou en tant qu’experts comptables ou juristes. Ils possèdent une expérience pratique de ce type d’activité ; Ils ont des témoignages à apporter, des expériences à relater et des leçons à tirer. De ce point de vue cette formation doit également permettre d’intégrer ces expériences dans un cadre cohérent et ordonné afin d’en tirer le meilleur parti dans l’avenir. Enfin il convient de souligner que cette formation se veut, dans la mesure du possible, exhaustive quant aux diligences à mener. Il est clair que leur application intégrale et à la lettre conduirait un professionnel à faire exploser le budget, parfois trop mesuré, qui lui est accordé. Il lui revient donc, en fonction des caractéristiques de la mission, de faire des choix entre les différentes étapes et les techniques qui sont proposées dans la présente formation. B. LES DIFFERENTS TYPES DE MISSIONS AUXQUELS UN PROFESSIONNEL DE L’EVALUATION PEUT ETRE CONFRONTE 1. Le commissariat aux comptes Sans insister plus avant, rappelons qu’un commissaire aux comptes est concerné par les problèmes d’évaluation au travers de l’appréciation qu’il doit porter sur la valeur : - d’actifs corporels, - de fonds de commerce, - d’immobilisations incorporelles comme les marques, les brevets, les droits au bail etc…, - et surtout des titres des participations et des filiales diverses. Cette appréciation constitue une obligation professionnelle pour tout commissaire aux comptes. Pour ce faire le commissaire aux comptes met notamment en œuvre les procédures de tests de dépréciation (impairment tests) Il est intéressant de noter que la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a mis en place une commission ayant pour objet les diligences d’un commissaire aux comptes dans ce domaine de l’évaluation. Cette commission a finalisé en 2011 un guide de contrôle dont l’objet est de proposer aux commissaires aux comptes une approche méthodologique pour appréhender les situations dans lesquelles ils se trouvent confrontés à un problème d’évaluation. Il peut être utile de rappeler le contenu de ce guide d’une manière sommaire : -la notion de valeur, 5 -la démarche du commissaire aux comptes, -les contextes dans lesquelles le commissaire aux comptes est amené à rencontrer des problématiques d’évaluation, -les approches générales d’évaluation : méthode des DCF, méthodes analogiques ou patrimoniales, capitalisation d’un flux normatif, etc…, -l’approche de l’Administration fiscale qui est rappelée, -enfin les problématiques d’évaluation particulières : marques, brevets, fonds de commerce, droits au bail, clientèles, immeubles, passifs sociaux et environnementaux. 6 2. Le commissariat aux apports et à la fusion Un commissaire aux apports doit se prononcer sur la valeur d’une entité, d’une branche d’activité ou d’un apport en nature isolé ainsi que sur les parités et la rémunération des apports. Ce travail doit s’appuyer sur un niveau technique et une compétence suffisants. En revanche sa démarche qui consiste à s’assurer que les apports ne sont pas surévalués et qu’en conséquence la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions ou des parts à émettre augmentée éventuellement des primes d’émission ou de fusion, est suivie dans un objectif de vérification des chiffres avancés. Elle est donc fondamentalement différente dans son objet de celle d’un évaluateur qui travaille dans un cadre contractuel au profit de clients et de la conduite d’une mission d’évaluation qui a pour but de fixer une valeur ou au moins une fourchette de valeurs et qui fait l’objet de la présente formation. Le commissaire à la fusion quant à lui, a pour mission d’apprécier le caractère équitable du rapport d’échange. Il n’a pas un rôle d’évaluation mais doit se prononcer sur les évaluations qui lui sont soumises. Aussi bien pour le commissariat aux apports que pour le commissariat à la fusion, la CNCC a émis un avis technique et un guide d’application qui font partie de sa doctrine professionnelle. 3. Les évaluations réalisées par des experts indépendants L’évaluateur peut se voir confier une ou des missions d’évaluation d’entreprises, de fonds de commerce , de brevets et de marques mais également d’immeubles dans le cadre soit de missions réalisées au profit de clients acheteurs ou vendeurs de ces biens corporels comme incorporels soit d’expertises indépendantes. Les experts comptables de justice peuvent se voir confier des missions particulières qui ressortissent à l’expertise indépendante : - l’assistance et l’investigation dans les procédures collectives appliquées aux entreprises en difficulté. Le Code de Commerce uploads/Finance/ cours-complet-conduite-mission-s-gaillet-late.pdf