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LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entr

LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Par: Dr.-Ing. NDOUMA Jean René F. Consultant Professeur des Grandes Ecoles Coordonnateur Executive MBA - IUC Présentation des Auditeurs 1. Nom & Prénoms: 2. Profil (Cursus académico-professionnel): 3. Option et Justification du choix d’option: 4. Entreprise actuelle: 5. Poste occupé: 6. Attentes liées au module: © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Plan du Cours Séance1 : Concepts de Gouvernement d’Entreprise Séance2 : Les Modes de Gouvernance d’entreprise Séance3 : La Gouvernance et les Parties prenantes Séance4: Gouvernance d’entreprise et Marché Financier Séance5: Gouvernance d’entreprise et Stratégie © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Compétences visées Appréhender le concept de Gouvernement d’entreprise (GE); Décrypter l’architecture du Gouvernement d’entreprise; Analyser le mode de gouvernance de l’entreprise; Apprécier le niveau d’impact des parties prenantes sur la création de valeur et les choix stratégiques de l’entreprise; Evaluer les enjeux financiers liés aux intérêts des investisseurs. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Introduction © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Changement de paradigme au niveau de la théorie économique à travers la reconnaissance de l’existence d’une plus ou moins forte asymétrie d’informations entre les insiders (dirigeants, actionnaires majoritaires) et les outsiders (actionnaires minoritaires, créanciers) . La raison d’être de la Gouvernance d’Entreprise est de prévenir le risque de capture de bénéfices ou de prise d’intérêts par les insiders au détriment des outsiders. Introduction © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters L’expropriation pouvant prendre différentes formes: Cession d’actif à un prix sous évalué Achat de biens et services surfacturés Rémunération de personnes non qualifiés ou sur- rémunérations de personnes compétentes Surinvestissement dans des projets non créateurs de valeur pour l’ensemble des actionnaires….. Introduction 1776 - Adam Smith : l'inefficacité des sociétés dont la direction était confiée à un agent non-propriétaire. 1932 - A. Berle et G. Means : problématique de la divergence des intérêts entre propriétaires et dirigeants. 1976 - Jenson et Meckling : la théorie de l’agence. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Origines de la Gouvernance d’Ese Analytiques : • Théorie de l’agence ou des mandats (Berle et Means, 1932) : L’entreprise n’est pas un acteur unique : séparation dans les grandes sociétés anonymes de la propriété et de la gestion. Le conseil d’administration est l’organe social chargé de ce contrôle. Historiques : crises boursières • crise de 1929 : création de la SEC • crise de la fin des années 90 : Enron © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters L’Actualité de la GE Vagues de privatisations; Réforme des fonds de pensions et développement de l’épargne personnelle; Vague d’acquisitions des années 1980; Dérégulation des marchés financiers; Crise financière dans les pays développés; Scandales financiers aux USA (Enron, Worldcom,…) © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Séance 1: Concepts de Gouvernement d’Entreprise © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Définitions Le Gouvernement d’Entreprise (Corporate Governance) ou Gouvernance, au sens large: Organisation et Répartition des pouvoirs entre les instances d’une entreprise. Ensemble des procédures et structures pour diriger et gérer les affaires d’une entreprise de façon à assurer: Transparence et Equilibre des pouvoirs entre le management, les propriétaires de l’entreprise et leurs élus à l’assemblée générale, et les administrateurs. Gérard Andreck Alternatives Economiques 022, janv. 2006 © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Structure Gouvernementale Conseil d’Administration Assemblées générales des Actionnaires Stratégique Vision & Missions Direction Générale Tactique Gouvernement Management © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Rôle du Gouvernement d’Entreprise © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Selon BERLE & MEANS (1932), le problème de la G.E est né du démembrement de la propriété lors de l’émergence de la grande société cotée à actionnariat diffus ou firme managériale. Le rôle du G.E est de « réguler » le comportement des dirigeants en définissant des « règles du jeu managérial ». Dans cette perspective le G.E recouvre «l’ensemble des mécanismes organisationnels et institutionnels qui gouvernent la conduite des dirigeants et qui définissent leur espace discrétionnaire». Le dispositif du G.E prévoit donc certains mécanismes internes ou externes en vue de réduire l’asymétrie informationnelle entre insiders et outsiders. Typologie des mécanismes de Gouvernement des Entreprises © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Mécanismes spécifiques Mécanismes non spécifiques Mécanismes intentionnels . Contrôle direct des actionnaires . Conseil d’administration . Système de rémunération . Structure formelle . Auditeurs internes . Comité d’entreprise . Syndicat « maison » . Environnement légal et règlementaire (lois sur les sociétés, sur le travail, droit de la faillite, droit social…) . Syndicat nationaux . Auditeurs légaux . Associations de consommateurs Mécanismes spontanés . Réseaux de confiance informels . Surveillance mutuelle des dirigeants . Culture d’entreprise . Réputation auprès des salariés (respect des engagements) . Marchés des biens et services . Marché financier (dont prise de contrôle) . Intermédiation financière . Crédit interentreprises . Marché du travail . Marché politique . Marché du capital social . Environnement « social » . Environnement médiatique . Culture des affaires . Marché de la formation Catégories d’Acteurs concernés Trois catégories principales : 1. les Managers; 2. les Administrateurs; 3. les Actionnaires. Conséquences sur un grand nombre d’acteurs (Employés, créanciers, fournisseurs, la communauté dans son ensemble). © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) Les sociétés anonymes: la souveraineté appartient aux actionnaires; Fondement: une action=une voix. Examen annuel de la situation de la société. AGO: Traite toutes les questions d’ordre général; Approuve des projets de résolutions; Majorité des droits de votes exprimés. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Compétences de L’Assemblée Générale Extraordinaire 1. Etendre ou restreindre l’objet social de la société 2. Changer la dénomination de la société 3. Transférer le siège social 4. Décider de la dissolution anticipée de la société ou de la prorogation de sa durée 5. Autoriser l’octroi de stock-options 6. Modifier les dispositions statutaires concernant l’administration ou le Management de la société 7. Modifier les modalités de répartition des bénéfices. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Le Conseil d’Administration (CA) Le conseil d’administration : Groupe de personnes, morales ou physiques (les administrateurs), chargé d'administrer l’entreprise. Composition: Plusieurs membres, dont un président désigné ou élu, et un secrétaire Les administrateurs sont nommés ou élus par l’assemblée générale des Actionnaires (AGO), sur proposition du CA. Durée des mandats variable. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Le Rôle du Conseil d’Administration Le CA est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société: dispose de l’ensemble des pouvoirs de décision, de contrôle et de sanction; ne participe pas à la gestion quotidienne de la société; propose les nominations du président et du directeur général à l’AGO; fixe la rémunération du Directeur Général, convoque des assemblées générales; prévient les actionnaires de tout écart. En général, le CA tient quatre réunions par an. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Les Missions du Conseil d’Administration Donner les orientations politico-stratégiques; Fixer les objectifs financiers; Déléguer les responsabilités au Top Manager élu ou révoquer celles-ci; Préparer le rapport de gestion; Préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions; Contrôler les activités de la direction générale; Représenter les intérêts des Actionnaires, propriétaires de l’entreprise. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Relation - Conseil d’Administration et Management En théorie: Actionnaires et Conseil d’Administration sont la coalition de choix. Les Managers sont supervisés par le CA pour qu’ils représentent les intérêts des actionnaires: Incitation à la Performance!!! En pratique: CA et Managers ont une plus forte coalition. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Actions – Sources de conflits Rémunération: système de rémunération Bonus de performance Bonus-action Promotion Adoption de structure de rémunération particulière Sécurité-emploi Pouvoir décisionnel: Manipulation du CA Manager le plus influent Implication du CA défectueuse Les membres ont d’autres activités, se connaissent mal entre eux, leur appartenance n’est pas la meilleure Expertise défaillante du CA © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Théorie de l’Agence Théorie de l’agence Relation Actionnaire (principal)/Dirigeant (agent) => Relation d’agence Divergence d’intérêts Mise en place d’un système par l’actionnaire pour surveiller l’agent. Objectif : une Transparence de l’information. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Concept de Transparence La Transparence: Bonne communication de l’information; instaure une relation de confiance; attire les investisseurs; Principe d’équité : même qualité d’information pour tous les acteurs. © 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters Le Concept du Pouvoir Gouverner, c’est exercer un pouvoir. Le uploads/Finance/ cours-gouvernance-entreprise-drndouma-masters-2018-pdf.pdf