Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

LA SOCIETE ANONYME Au sens large, une société est tout groupe social formé de p

LA SOCIETE ANONYME Au sens large, une société est tout groupe social formé de personnes qui se réunissent pour une activité ou des intérêts. Dans le langage du droit commercial, une société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun soit des biens, soit leurs activités en vue de réaliser des bénéfices qui seront ensuite partagés entre elles ou pour profiter d’une économie, personne morale née de ce contrat. Au niveau de cet exposé, on va se focaliser sur la société anonyme qui est : Une forme juridique d’une société commerciale où la responsabilité des associés est limitée au montant de l’apport de ceux-ci. Des règles de gestion (distribution des dividendes, nomination des directeurs, etc.) ainsi sa fiscalité sont particuliers. On va voir ainsi les caractéristiques de la société anonyme, comment on peut constituer une S.A puis le fonctionnement de la SA au Maroc, après on va voir la capacité du pouvoir des dirigeants, l’assemblée générale et finalement le régime fiscal et social de la SA au Maroc. Problématiques juridiques ; 1) Quelles sont les caractéristiques de la SA ? 2) Quel est son fonctionnement et son régime fiscal et social ? 3) Comment peut-on constituer une SA au Maroc ? 4) Quel est le pouvoir du dirigeant ? 5) Comment fonctionne l’assemblée générale ? Afin de traiter notre sujet, nous vous proposons de répondre a ces questions ainsi : 1 / LES CARACTERISTIQUES DE LA SA : Parmi les caractéristiques de la SA, on trouve que le nombre des actionnaires ne peut être inferieur à 5 et que le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public à l’épargne et 300.000 DH dans le cas contraire, on a aussi les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d’au moins le 1/4 de leur valeur nominale par contre les actions en nature sont libérées intégralement lors de leur émission. La Société jouit de la personnalité morale à partir de son immatriculation au Registre de commerce, la société n'a pas de raison sociale mais une dénomination sociale, le président est révocable à tout moment par le conseil. La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire investi les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Et finalement, Dans la société anonyme au Maroc la capacité commerciale n’est requise que pour les dirigeants et les fondateurs de la société. Pour ce qui est de la responsabilité, comme dans celle de la Sarl, elle est limitée à la hauteur des apports des actionnaires. 1 LA SOCIETE ANONYME 2/ LE FONCTIONNEMENT ET LE REGIME FISCAL ET SOCIAL DE LA SA AU MAROC : A/ COMMISSAIRE AUX COMPTES Il doit être désigné dans chaque société anonyme au Maroc, au moins un commissaire aux comptes Toutefois, les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes Ce poste est en générale assuré par les experts comptables ce qui se justifie notamment par le fait que les experts comptables sont, de par leur formation et leur expérience, les mieux préparés à cette fonction. B/ SON REGIME FISCAL ET SOCIAL Le régime fiscal de la société anonyme au Maroc est similaire à celui de la SARL. Les impôts applicables sont :  l’impôt sur les sociétés  la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)  aussi aux taxes locales telles que les taxes professionnelles et les taxes sur les services communaux. Pour ce qui est du régime social, les dirigeants bénéficient du régime de la sécurité sociale et de retraite des salariés. C/ LA DISSOLUTION DE LA SA En générale, une société anonyme doit se dissoudre lorsque : o Le nombre des actionnaires devient inférieur à 5 pendant plus d’un an ; o Le capital social devient inférieur au minimum légal ; o Les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social. Dans ce cas, les associés doivent décider, dans un délai de deux ans, entre les reconstituer ou décider de la dissolution anticipée. Sa dissolution peut aussi découler d’autres facteurs tels que : A l’arrivée du terme que les associés ont fixé (à défaut de renouvellement) ; Par la volonté des associés ; La disparition ou l’extinction de son objet ; L’annulation de la société, lorsqu’elle ne respecte plus les conditions de constitution ; Suite à une dissolution judiciaire ; Application d’une procédure collective 2 LA SOCIETE ANONYME 3/ LA CONSTITUTION DE LA SA AU MAROC : Pour créer une SA au Maroc il faut : disposer d’un siège social ainsi qu’une dénomination sociale, obtenir un Certificat négatif, rédiger les statuts (soit par l’expert-comptable soit par le cabinet juridique), rédiger aussi les autres documents (bulletin de souscription et de versement, PV du premier conseil d’administration,…), transférer le capital dans un compte bancaire , enregistrer la société auprès des impôts et autres administrations ,établir des bulletins de souscriptions, élaborer des déclarations souscription/versement, dépôt des actes de création et formalité d’enregistrement au niveau de la direction régionale des impôts , immatriculation au registre de commerce, affiliation à la CNSS et dernièrement ma publication officielle dans un bulletin officiel a/ Pour la composition du directoire : le nombre des membres ne doit pas dépasser cinq. Par ailleurs, la loi porte ce nombre à sept lorsque la société fait appel publique à l’épargne. En outre le directoire exerce les fonctions que lui confère loi sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Ses membres se nomment, d’ailleurs, par le conseil de surveillance. Nb : Il est à noter que, les actionnaires décident du mandat du directoire dans les statuts. Ce mandat doit se limiter à une durée comprise entre deux et six ans. b/ Pour la composition du conseil de surveillance : on a Trois membres au moins et douze au plus, quinze membres pour les entreprises qui font appel public à l’épargne et en cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être dépasser. La limite correspond alors au nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés objet de la fusion. En fait la loi interdit qu’un membre du conseil de surveillance fasse partie du directoire. En outre, les membres du conseil de surveillance se nomment dans les statuts à la création. Dans le cours de la vie social ils se nomment par l’assemblée générale ordinaire. Par ailleurs, la durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut pas excéder six ans. 4/ Le pouvoir du dirigeant Les organes de gestion d’une société anonyme sont:  Premièrement, le Conseil d’administration,  Deuxièmement, dans la forme dualiste, Directoire couplé à un Conseil de surveillance  Enfin, le pouvoir ultime est entre les mains d’une assemblée des actionnaires Dans les rapports avec les tiers : on distingue deux formes de gestion :  D’abord, la forme dite moniste ou la loi procure le pouvoir au conseil d’administration ;  En outre, dans la forme dite dualiste, la loi attribue les pouvoirs à un directoire. Un conseil de surveillance contrôle son action. Ces deux organes disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. 3 LA SOCIETE ANONYME 5 / L’assemblée générale En plus des assemblées générales ordinaires, extraordinaires et mixtes qui se rencontrent dans la SARL, la SA connait des assemblées dites « spéciales », qui regroupent des détenteurs de titres particuliers, autres que les actions (telle l’assemblée des obligataires). On va expliquer les deux types d’assemblée : Commençons par l’AGO : C’est celle qui permet de prendre toutes décisions, à l’exception de celles entrainant des changements statutaires. La loi exige pour cette réunion les quorums suivants : D’abord, pour la première convocation, un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Ensuite, lors de la deuxième convocation, la loi ne requiert aucun quorum. Deuxièmement l’AGE : c’est la seule à permettre de prendre des décisions entrainant des modifications statutaires. Des modifications telles que : o le changement de siège social, le changement de gérance (dans le cas d’un gérant inscrit sur les statuts), o la modification du capital social, o la redistribution des parts sociales, o la modification de l’objet social … La loi exige un quorum pour cette assemblée comme suit : Pour la première convocation, un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant un droit au vote. En ce qui concerne la deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. EN CONCLUSION ON PEUT DIRE QUE : La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme quel que soit son objet. Elle est adéquate pour les grands projets car elle apporte des garanties solides à faire valoir auprès des investisseurs et des banquiers, ce qui constitue l’un de ses principaux uploads/Finance/ dissertation-sur-la-constitution-de-la-sa-derniere-version.pdf